Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2014 г. N 04АП-2590/14

г. Чита

25 сентября 2014 г.

Дело N А10-1281/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2014 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Барковской О.В., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Чжан Хунган и Наймановой Ларисы Аполлоновны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 апреля 2014 года по делу N А10-1281/2013 по иску Наймановой Ларисы Аполлоновны (г. Улан-Удэ) к обществу с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания" (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, 97, 13), Хатуеву Андрею Анатольевичу (г. Улан-Удэ) о признании недействительным договора на оказание юридических услуг N 7/2011 от 8.07.2011, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

(суд первой инстанции: Борголова Г.В.),

установил:

Найманова Лариса Аполлоновна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания" (далее - ответчик-1, ООО "Муринская лесная компания") и Хатуеву Андрею Анатольевичу (далее - ответчик-2, Хатуев А.А.) о признании недействительным договора на оказание юридических услуг N 7/2011 от 8.07.2011 и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Хатуева А.А. возвратить 100 000 руб. ООО "Муринская лесная компания".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.04.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Чжан Хунган - не участвующее в деле лицо, и Найманова Л.А. обратились с суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.

Заявитель жалобы - участник ООО "Муринская лесная компания" Чжан Хунган считает, что его необоснованно не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Указывает, что обжалуемым судебным актом затронуты его права, поскольку он является участником данного общества и выгодоприобретателем от деятельности общества.

Кроме того, ссылаясь на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", считает необходимым исключить из числа ответчиков по данному делу ООО "Муринская лесная компания", поскольку общество является лицом, в интересах которого был предъявлен иск, и не может одновременно являться ответчиком. По мнению заявителя жалобы, ООО "Муринская лесная компания" в данном деле является третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Более того, Чжан Хунган полагает, что и Хатуев А.А., и Барлуков И.А. злоупотребили правами при заключении спорного договора N 7/2011 на оказание юридических услуг, так как целью заключения договора, по мнению заявителя, было личное обогащение и нанесение ущерба обществу и его второму участнику - Наймановой Л.А. Данным доводам при вынесении решения судом не дана надлежащая оценка.

Также заявитель жалобы указывает, что задолженность ООО "Муринская лесная компания" перед Хатуевым А.А. в сумме 1 402 000 руб. по договору N 7/2011 формально была подтверждена решением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 19.07.2012. Однако суд при вынесении решения руководствовался только признанием иска, сделанным представителем общества, доверенность которому была выдана Барлуковым И.А., подписавшим оспариваемый договор, и к моменту вынесения решения не имевшего полномочий генерального директора ООО "Муринская лесная компания".

Истица в своей апелляционной жалобе указывает, что при вынесении обжалуемого судебного акта судом не дана оценка её доводам о злоупотреблении правом сторонами при заключении сделки.

Считает, что действия бывшего руководителя общества Бурлакова подпадают под признаки недобросовестности, указанные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", а именно: фактическая заинтересованность генерального директора в совершении оспариваемой сделки имелась, так как он и ответчик Хатуев А.А. поддерживали одну сторону корпоративного спора с бывшим участником общества Исаковой О.А.; факт сокрытия информации о сделке установлен судом первой инстанции, а доказательств надлежащего одобрения сделки не представлено; факт уклонения Барлукова И.А. от передачи документации установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-1549/2013.

Кроме того, по мнению истицы, Барлуков И.А. знал, что совершает сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, так как цены на аналогичные услуги в Республике Бурятия в десятки раз ниже цены заключённого договора, что подтверждается примерными расценками на услуги адвокатов.

Таким, образом, как полагает истица, спорный договор на оказание юридических услуг N 7/2011 является недействительной сделкой. Кроме того, истица утверждает, что она не выходила из состава общества на основании заявления от 4.09.2013. Данное заявление было подписано от имени Наймановой представителем Полетаевым Е.Н., при этом в доверенности право на подписание такого документа не указано.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: ООО "Муринская лесная компания" зарегистрировано качестве юридического лица 4.02.2008.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц на момент создания общества его участниками являлись: Найманова Лариса Аполлоновна, Исакова Ольга Анатольевна и Ихиныров Илья Лукич.

Уставный капитал ООО "Муринская лесная компания" составляет 10 000 руб.

8.07.2011 между Хатуевым А.А. (исполнителем) и ООО "Муринская лесная компания" в лице генерального директора Барлукова И.А. (заказчиком) был заключён договор на оказание юридических услуг N 7/2011.

Решением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 19.07.2012 по делу N 2-2924/2012 с ООО "Муринская лесная компания" в пользу Хатуева А.А. было взыскано 1 400 000 руб. долга по указанному выше договору на оказание юридических услуг.

Считая, что оспариваемая сделка является крупной и подлежала одобрению со стороны участников ООО "Муринская лесная компания", истица обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что истица не доказала причинение ей убытков или возможное их причинение, более того, к моменту принятия окончательного решения, она утратила статус участника общества.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В данном случае спорная сделка является для ООО "Муринская лесная компания" крупной, поскольку её цена превышает 25% стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности по состоянию на первое полугодие 2011 года. При этом в установленном законом порядке данная сделка решением общего собрания участников ООО "Муринская лесная компания" не одобрена.

На момент обращения в суд с настоящим иском истица являлась участником общества, следовательно, обладала правом на его предъявление.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признаётся соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчуждённому имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В данном случае из определения Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-2257/2014 судом апелляционной инстанции установлено, что заключение спорной сделки позволило ООО "Муринская лесная компания" избежать расторжения договора аренды лесного участка N 43-09 от 22.09.2011 по иску Агентства лесного хозяйства, то есть фактически избежать больших убытков, нежели причинены в результате оплаты услуг, оказанных обществу Хатуевым А.А.

Следовательно, факт нарушения спорной сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников истицей не доказан, что в силу приведённой выше правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации исключает удовлетворение иска о признании данной сделки недействительной.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции об отказе в иске является законным и обоснованным.

Второй участник ООО "Муринская лесная компания" и заявитель апелляционной жалобы - Чжан Хунган к участию в настоящем деле привлечён не был. При этом, вопреки его мнению, привлечение к участию в рассмотрении исков о признании крупных сделок недействительными всех участников обществ с ограниченной ответственностью не является обязательным Сам же Чжан Хунган о намерении вступить в дело в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции не заявлял.

Кроме того, разрешая вопрос об апелляционной жалобе Чжан Хунган, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства: спорная сделка заключена 8.07.2011; исполнена Хатуевым А.А. 26.09.2011; решение о взыскании задолженности по ней с ООО "Муринская лесная компания" вынесено судом 19.07.2012. При этом Чжан Хунган стал участником общества только 3.12.2012, то есть уже после того, как все правоотношения сторон по спорной сделке были завершены.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает необходимым производство по апелляционной жалобе Чжан Хунган прекратить на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Чжан Хунган прекратить.

Возвратить Чжан Хунган из федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 рублей.

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 апреля 2014 года по делу N А10-1281/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Наймановой Ларисы Аполлоновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.А.Куклин

Судьи

О.В.Барковская К.Н.Даровских