Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г. N 03АП-3370/14

г. Красноярск

24 сентября 2014 г.

Дело N А33-2593/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "17" сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "24" сентября 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от Лышенко Александра Михайловича: Смирнова Е.В., представителя по доверенности от 13.12.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "ЭНИМЭЛС": Кирющенко К.В., представителя по доверенности от 09.01.2014 N 1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лышенко Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" мая 2014 года по делу N А33-2593/2014, принятое судьей Кужлевым А.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭНИМЭЛС" (ИНН 2457008926, ОГРН 1022401632110, далее - ООО "ЭНИМЭЛС") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Лышенко Александру Михайловичу о взыскании 169 480 рублей 67 копеек убытков.

Решением суда от 13.05.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению апеллянта, истец не освобожден от необходимости доказывания вины ответчика в причинении обществу убытков.

Как указал заявитель жалобы, представляя на государственную регистрацию документы об изменении состава участников ООО "ЭНИМЭЛС", Лышенко А.М. действительно считал, что они подписаны Юрийчуком И.В. и не преследовал при этом какие-либо противоправные цели.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, в судебном заседании представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.09.2014.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "ЭНИМЭЛС" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Норильска Красноярского края 09.12.1992 за N 1625.

С 11.12.2006 Юрийчук И.В. являлся единственным участником ООО "ЭНИМЭЛС", которому принадлежало 100 % доли в уставном капитале общества.

В октябре 2010 года истец получил из инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Норильску Красноярского края (далее - ИФНС России по г. Норильску Красноярского края) документы, из которых следовало, что учредителем (участником) ООО "ЭНИМЭЛС" Юрийчуком И.В. принято решение от 12.01.2009 N 1/08 о продаже в полном объеме принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ЭНИМЭЛС" по ее номинальной стоимости, равной 10 000 рублей, третьему лицу - Лышенко А.М. На указанном решении (протоколе) проставлена подпись от имени Юрийчука И.В.

Обществом в лице директора и единственного участника Лышенко А.М. приняты решения от 12.01.2009 N 2/08 об освобождении Юрийчука И.В. от занимаемой им должности единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "ЭНИМЭЛС" по собственному желанию; о назначении с 13.01.2009 на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "ЭНИМЭЛС" Лышенко А.М.; об утверждении новой редакции устава ООО "ЭНИМЭЛС" и др.

На основании решения Лышенко А.М. от 21.01.2009 ИФНС России по г. Норильску Красноярского края принято решение от 27.01.2009 N 42 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "ЭНИМЭЛС", а также решение от 27.01.2009 N 43 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "ЭНИМЭЛС".

Ссылаясь на то, что истец не принимал и не подписывал решение от 12.01.2009 N 1/08 о продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ЭНИМЭЛС", истец обратился в арбитражный суд с иском к Лышенко Александру Михайловичу, ИФНС по г. Норильску Красноярского края, ООО "ЭНИМЭЛС" о признании недействительными: договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, заключенного между Юрийчуком И.В. и Лышенко А.М. и применении последствия недействительности ничтожной сделки; решения учредителя (участника) ООО "ЭНИМЭЛС" от 12.01.2009 N 1/08 "О продаже доли в уставном капитале"; решения учредителя (участника) ООО "ЭНИМЭЛС" от 12.01.2009 N 2/08 "О внесении изменений"; решения ИФНС России по г. Норильску Красноярского края от 27.01.2009 N42 "О внесении изменений в сведения об ООО "ЭНИМЭЛС", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления"; решения ИФНС России по г. Норильску Красноярского края от 27.01.2009 N43 "О внесении изменений в сведения об ООО "ЭНИМЭЛС", связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.08.2012 по делу N А33-21350/2011 упомянутые исковые требования удовлетворены частично, а именно: признаны недействительными решение учредителя (участника) ООО "ЭНИМЭЛС" от 12.01.2009 N 1/08 "О продаже доли в уставном капитале"; решение учредителя (участника) ООО "ЭНИМЭЛС" от 12.01.2009 N 2/08 "О внесении изменений"; решение от 27.01.2009 N 42 ИФНС России по г. Норильску Красноярского края "О внесении изменений об ООО "ЭНИМЭЛС", не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; решение от 27.01.2009 N 43 ИФНС России по г. Норильску Красноярского края "О внесении изменений об ООО "ЭНИМЭЛС", связанных с внесением изменений в учредительные документы. ИФНС России по г. Норильску Красноярского края присуждена обязанность внести записи в ЕГРЮЛ о недействительности записи под N 2092457000975 и записи N 2092457000986. В остальной части иска отказано.

Указанным выше решением суда с ООО "ЭНИМЭЛС" в пользу Юрийчука Игоря Владимировича также взыскано 4000 рублей расходов по государственной пошлине и 7814 рублей судебных расходов, в доход федерального бюджета взыскано 4000 рублей государственной пошлины.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 решение от 28.08.2012 по делу N А33-21350/2011 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.05.2013 по делу N А33-21350/2011 с ООО "ЭНИМЭЛС" в пользу Юрийчука Игоря Владимировича взыскано 157 666 рублей 67 копеек расходов на оплату услуг представителей.

Платежными поручениями от 14.11.2013 N 8, от 26.06.2013 N 7 ООО "ЭНИМЭЛС" перечислило Юрийчуку Игорю Владимировичу 169 480 рублей 67 копеек.

Полагая, что в связи с выплатой ООО "ЭНИМЭЛС" судебных расходов по делу N А33-21350/2011 обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из доказанности причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими у истца убытками, а также доказанности размера понесенного ущерба.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

При определении оснований и размера ответственности названных выше органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 44 Закона предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

В силу пункта 5 этой статьи Закона обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или его участник.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Следовательно, ООО "ЭНИМЭЛС", предъявляя требование к единоличному исполнительному органу данного общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Как установлено судом, несение обществом судебных расходов по делу N А33-21350/2011 вызвано обращением Юрийчука И.В. в арбитражный суд в связи с незаконным переходом принадлежащей ему доли в уставном капитале общества к Лышенко А.М., принятием обществом в лице Лышенко А.М. решений об освобождении Юрийчука И.В. от занимаемой им должности единственного исполнительного органа ООО "ЭНИМЭЛС" и назначением на эту должность Лышенко А.М., а также обращением Лышенко А.М. как директора общества в регистрационный орган (налоговый орган) с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Решением суда по делу N А33-21350/2011 суд признал недействительными: решение учредителя (участника) ООО "ЭНИМЭЛС" от 12.01.2009 N 1/08 "О продаже доли в уставном капитале"; решение учредителя (участника) ООО "ЭНИМЭЛС" от 12.01.2009 N 2/08 "О внесении изменений"; решение от 27.01.2009 N 42 ИФНС России по г. Норильску Красноярского края "О внесении изменений об ООО "ЭНИМЭЛС", не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; решение от 27.01.2009 N 43 ИФНС России по г. Норильску Красноярского края "О внесении изменений об ООО "ЭНИМЭЛС", связанных с внесением изменений в учредительные документы. ИФНС России по г. Норильску Красноярского края присуждена обязанность внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи под N 2092457000975 и записи N 2092457000986.

Арбитражным судом по упомянутому делу установлено, что Юрийчук И.В. не принимал решения о продаже принадлежащей ему доли, договор купли-продажи спорной доли между Юрийчуком И.В. и Лышенко А.М. не заключался.

Настаивая на отмене обжалуемого судебного акта, Лышенко А.М. указал, что представляя на государственную регистрацию документы об изменении состава участников ООО "ЭНИМЭЛС", Лышенко А.М. считал, что они подписаны Юрийчуком И.В., в связи с чем отсутствует вина Лышенко А.М. в причинении обществу предъявленных к взысканию убытков.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К числу иных оснований решение участника общества не относится. Доказательства заключения в установленном законом порядке сделки об отчуждении доли не представлены в материалы рассматриваемого дела.

Таким образом, в рамках рассматриваемого дела не имеет правового значения осведомленность либо не осведомленность Лышенко А.М. о том, что подпись на протоколе от 12.01.2009 N 1/08 принадлежит не Юрийчуку И.В., а выполнена иным лицом с подражанием подписи Юрийчука И.В.

При отсутствии у Лышенко А.М. доказательств совершения сделки по отчуждению долей, у него отсутствовали правовые основания для обращения в ЕГРЮЛ с заявлением о внесении изменений в сведения о составе участников общества.

Более того, необходимо учитывать, что Лышенко А.М., в пользу которого согласно признанному недействительным решению учредителя (участника) ООО "ЭНИМЭЛС" от 12.01.2009 N 2/08 "О внесении изменений" перешла 100 % доля в уставном капитале ООО "ЭНИМЭЛС", не мог не знать достоверно, заключена ли сделка либо нет.

Учитывая, что Юрийчук И.В., обладавший до совершения Лышенко А.М. указанных выше действий 100 % долей в уставном капитале ООО "ЭНИМЭЛС", вынужден был в судебном порядке защищать свои права в целях восстановления своего статуса единственного участника общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возникновении у общества расходов (которое выплатило судебные расходы в пользу Юрийчука И.В.) по причине недобросовестных действий бывшего директора Лышенко А.М.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 169 480 рублей 67 копеек убытков в виде судебных расходов по делу N А33-21350/2011.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, и не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" мая 2014 года по делу N А33-2593/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

А.Н. Бабенко В.В. Радзиховская