Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2014 г. N 15АП-13384/14

город Ростов-на-Дону

22 сентября 2014 г.

дело N А53-5050/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.

при участии:

от истца: представитель Конина Л.Г., паспорт, доверенность от 30.05.2014

от ответчика: представитель Удовиченко А.С., паспорт, доверенность от 27.08.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Система"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 19.06.2014 по делу N А53-5050/2014 (судья Тютюник П.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "МашТехСНАБ" (ИНН 3442087317, ОГРН 1063459055582)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "ТК Система" (ИНН 6165120460, ОГРН 1056165029579)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "РБТ Групп" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТК Система" (далее - ответчик) о взыскании 2443061,90 руб. неосновательного обогащения, 235468,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования в порядке статьи 49 АПК РФ).

В судебном заседании 09.06.2014 произведена процессуальная замена кредитора с ЗАО "РБТ Групп" на ООО "МашТехСНАБ".

Решением от 19.06.2014 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 2443061,90 руб. неосновательного обогащения, 234348,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 19.06.2014, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что обстоятельство перехода права требования каких-либо денежных средств от ЗАО "ИнтерКомплект" к ЗАО "РБТ Групп" не исследовано судом первой инстанции. Отсутствие доказательств перехода прав реорганизованного лица ЗАО "ИнтерКомплект" в части требования неосновательного обогащения к ЗАО "РБТ Групп" ставит под сомнение действительность договора цессии, на основании которого определением суда от 19.06.2014 произведена замена истца. Суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика об истребовании передаточного акта. ЗАО "РБТ Групп" не уведомляло ответчика о состоявшейся уступке права требования в порядке ст. 385 ГК РФ. К спорным правоотношениям не применимы нормы ст.ст. 1102, 1107 ГК РФ. Вывод суда о подтверждении неосновательного обогащения в силу преюдициальности для настоящего дела судебных актов по делу N А53-8985/2013 необоснован.

Представитель ответчика заявила ходатайство об истребовании доказательств (передаточного акта), поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражала против удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании доказательств, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании передаточного акта, апелляционный суд счел его не подлежащим удовлетворению.

Как видно из материалов дела, аналогичное ходатайство об истребовании у истца передаточного акта заявлялось ответчиком в суде первой инстанции. Отклоняя названое ходатайство, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что при реорганизации ЗАО "ИнтерКомплект" спорные права переданы какому-либо иному лицу, а не ЗАО "РБТ Групп", отсутствуют в деле и доказательства того, что к ответчику имеются такие же требования и от иных кредиторов.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 06.06.2014 ЗАО "ИнтерКомплект" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ЗАО "РБТ Групп".

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Отсутствие у правопреемника самого передаточного акта или сведений о наличии задолженности не является основанием, исключающим выполнение обязательства, поскольку обратное может привести к неосновательному обогащению, что в силу закона недопустимо.

Согласно пунктам 2, 5 указанной статьи правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица.

Согласно п. 4 ст. 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является безусловным процессуальным нарушением. Отказывая в истребовании дополнительных доказательств, суд учел достаточность представленных по делу доказательств.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО "ИнтерКомплект" (правопредшественник ООО "МашТехСНАБ") и ООО "ТК Система" в лице внешнего управляющего 01.09.2012 года подписан договор хранения нефтепродуктов N 01/09-Х, в соответствии с п. 1.1. которого, хранитель в течение всего срока действия договора принимает нефтепродукты поклажедателя на хранение, производит перевалку с судна в резервуары Николаевской нефтебазы, ведет учет поступающих и отгруженных нефтепродуктов с учетом норм естественной убыли, производит перевалку нефтепродуктов из резервуаров Николаевской нефтебазы в автоцистерны, осуществляет входной контроль качества нефтепродуктов, осуществляет отпуск нефтепродуктов представителю поклажедателя или иному лицу, указанному поклажедателем в письменном виде, обеспечивает сохранность переданных на хранение нефтепродуктов.

Пунктом 1.2 договора хранения стороны определили, что хранение нефтепродуктов должно производиться на Николаевской нефтебазе, расположенной по адресу: Ростовская область, Константиновский район, 0,2 км южнее станицы Николаевская, принадлежащей ответчику на праве собственности.

В силу п. 1.3. договора количество и ассортимент, поставляемых для хранения нефтепродуктов, указывается в заявке письменно.

Пунктом 1.3. договора хранения установлено, что количество и ассортимент, поставляемых для хранения нефтепродуктов, указывается в заявке письменно.

В соответствии с пунктом 2.2 договора хранения приемка и отпуск нефтепродуктов по количеству и качеству осуществляется хранителем в соответствии с инструкциями N П-6 и N П-7 в частях, не противоречащих действующему законодательству.

Прием нефтепродуктов хранителем на хранение от поклажедателя оформляется подписываемым сторонами актом приема нефтепродуктов на хранение (пункт 2.6. договора хранения).

В соответствии с п. 2.7. договора хранения отпуск нефтепродуктов осуществляется на основании разгрузочной разнарядки (письменного указания) путем выдачи нефтепродуктов представителю поклажедателя по предъявлении последним доверенности от поклажедателя, либо путем переоформления нефтепродуктов, находящихся на хранении, по указанию поклажедателя на имя третьего лица, если у последнего заключен договор хранения с хранителем, в срок, указанный в отгрузочной разнарядке. В этих целях поклажедатель предоставляет хранителю карточку с образцами подписей должностных лиц поклажедателя, имеющих право подписывать отгрузочные разнарядки на отпуск нефтепродуктов, доверенности на получение нефтепродуктов и все иные документы, связанные с распоряжением нефтепродуктами поклажедателя и оттиском печати.

Пунктом 2.8 договора хранения установлено, что отпуск нефтепродуктов оформляется хранителем составлением акта о возврате нефтепродуктов, сданных на хранение (форма МХ-3).

Как следует из искового заявления, ответчиком за услуги по хранению нефтепродуктов истцу были выставлены счета на оплату N 1 от 14.01.2013 на сумму 1 585 748 руб. 60 коп., N 2 на сумму 486 845 руб. 91 коп., N 3 от 14.01.2013 на сумму 370 467 руб. 39 коп., указанные счета оплачены ЗАО "ИнтерКомплект" платежными поручениями N 24 от 13.02.2013, N 26 от 14.02.2013, N 27 от 14.02.2013, N 28 от 14.02.2013 в общей сумме 2 443 061 руб. 90 коп. В рамках судебного разбирательства по делу N А53-8985/2013 по иску ЗАО "ИнтерКомплект" к ООО "ТК Система" о взыскании убытков, причинных утратой переданного на хранение топлива печного бытового в количестве 1 531,961 тонн, ООО "ТК Система" заявлено, что топливо ЗАО "ИнтерКомплект" на нефтебазе не

хранилось, счета выставлены ошибочно, что, по мнению истца, подтверждает наличие неосновательного обогащения у ответчика в размере 2 443 061 руб. 90 коп.

Частично удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2013 по делу N А53-8985/2013 по иску закрытого акционерного общества "ИнтерКомплект" к обществу с ограниченной ответственностью "ТК Система", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Краснодарская топливная компания" о взыскании убытков в размере 40520368,45 руб., вступившим в законную силу 16.12.2013, установлено, что договор хранения нефтепродуктов N 01/09-Х от 01" сентября 2012 года не был заключен, спорные нефтепродукты в количестве 7059,016 тонн были приняты ООО "ТК Система" на хранение, были переданы на хранение ответчику ООО "Краснодарская топливная компания", фактически хранились на основании договора хранения нефтепродуктов N 2/2012 от 30.12.2011 г., заключенного между ООО "Краснодарская топливная компания" и ООО "ТК Система", что подтверждено актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение. ООО "Краснодарская топливная компания", как собственник нефтепродуктов, полученных на основании договора поставки N 43/2012/НП-09, осуществляло полномочия по его распоряжению, в том числе путем отгрузки с нефтебазы ООО "ТК Система" в своем коммерческом интересе.

Учитывая, что установленные судом обстоятельства при рассмотрении дела N А53-8985/2013 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что спорный договор хранения N 01/09-Х от 01.09.2012 фактически сторонами не исполнялся, истцом нефтепродукты на хранение ответчику не передавались, денежные средства, перечисленные в счет несуществующего обязательства, являются неосновательным обогащением, в связи с чем требования истца о взыскании с ответчика 2 443 061 руб. 90 коп. неосновательного обогащения удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Доводы ответчика о том, что анализ документов об оплате услуг по хранению топлива, и документов, представленных ЗАО "ИнтерКомплект" по делу N А53-8985/2013 об отгрузке топлива, которое они полагали переданным на хранение ООО "ТК Система", позволяет сделать вывод о расхождении количества отгруженного топлива и оплаченного, что не позволяет с достоверностью утверждать об относимости представленных платежных документов в подтверждение получения ответчиком неосновательного обогащения к оплате топлива, являвшегося предметом разбирательства по делу N А53-8985/2013, судом первой инстанции отклонен, поскольку не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Судом установлено, что денежные средства были получены ответчиком в счет оплаты услуг по хранению при отсутствии заключенного договора в отношении нефтепродуктов в количестве 7059,016 тонн, которые были фактически приняты на хранение ООО "ТК Система" от ООО "Краснодарская топливная компания".

Ответчиком не представлены доказательства оказания истцу услуг по хранению в рамках спорного договора, наличие иных договорных отношений по хранению, доказательства принятия от истца на хранение иных партий нефтепродуктов.

Довод ответчика о том, что между сторонами существуют обязательственные правоотношения по договору хранения, в связи с чем нормы о неосновательном обогащение не могут быть применены, судом отклонены, поскольку договор хранения не заключен, соответственно, к спорным правоотношениям должны применяться нормы о неосновательном обогащении.

Судом не приняты доводы ответчика о том, что заявленные требования должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве ООО "ТК Система", по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2010 в отношении ООО "ТК Система" введена процедура, применяемая в делах о банкротстве - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.06.2011 в отношении ООО "ТК Система" введена процедура, применяемая в делах о банкротстве - внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2013 ООО "ТК Система" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура, применяемая в делах о банкротстве - конкурсное производство.

Поскольку договор подписывался со стороны ответчика внешним управляющим и обязанность по возврату неосновательно полученных денежных средств возникла у ответчика после 14.02.2013, то есть после принятия судом к производству заявления о признании ООО "ТК Система" банкротом, постольку требования подлежат рассмотрению в общем исковом порядке.

Также судом отклонен довод ответчика о том, что возврат задолженности не мог быть произведен в ординарном порядке, а только посредством предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" процедур, ввиду чего истцом необоснованно произведен расчет процентов на задолженность за спорный период, поскольку незаключенный договор не порождает связанные с ним гражданские права и обязанности, иск ООО "МашТехСНАБ" к ООО "ТК Система" о взыскании с ответчика фактически уплаченных денежных средств в размере 2 443 061 руб. 90 коп., подлежит удовлетворению на основании положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязанности возвратить неосновательное обогащение.

Заявленное истцом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 235468, 25 руб. (в порядке уточнений) удовлетворено судом первой инстанции частично в размере 234348 руб. 49 коп. по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Введение процедуры банкротства в отношении ответчика не освобождает последнего от обязанности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку проценты начислены на задолженность, которая относится к текущим платежам.

Ответчик не оспаривал того факта, что договор хранения с истцом фактически не был заключен, нефтепродукты были приняты на хранение от другой организации, поэтому суд приходит к выводу о том, что ответчик должен был знать о неосновательном получении денежных средств, тем более, что фактически нефтепродукты принимались на хранение от ООО "Краснодарская топливная компания" на основании договора хранения нефтепродуктов N 2/2012 от 30.12.2011. Судом установлено, что спорный договор сторонами фактически не исполнялся.

Как следует из представленного истцом расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, периоды незаконного пользования денежными средствами, на которые начислены проценты, истцом исчислены со следующего дня после дня внесения каждого из четырех платежей, уплаченных в период с 13.02.2013 года по 14.02.2013 года.

Вместе с тем, срок, в течение которого денежные средства плательщика на основании его платежного поручения должны поступить на счет их получателя, должен определяться законом либо устанавливаться в соответствии с ним.

Согласно Федеральному закону от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (статья 80) сроки осуществления безналичных расчетов определяются Банком России. Однако общий срок безналичных расчетов не должен превышать двух операционных дней в пределах территории одного субъекта РФ и пяти операционных дней в пределах РФ.

Судом произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом зачисления денежных средств на счет ответчика в течение двух операционных дней в пределах территории одного субъекта РФ со дня совершения платежа. Таким образом, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 234348 руб. 49 коп., в остальной части требования судом отказано.

Доводы заявителя жалобы, приведенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку. Апелляционный суд считает, что оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.06.2014 по делу N А53-5050/2014 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова И.В. Пономарева