Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2014 г. N 13АП-18832/14

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2014 г.

Дело N А56-8350/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.

при участии:

от заявителей: представители не явились (извещены)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18832/2014) Джиенбаева С.Н., Джиенбаевой О.А.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2014 по делу N А56-8350/2014 (судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению Джиенбаева С.Н., Джиенбаевой О.А. к МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

об оспаривании решения государственного органа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица

иное заинтересованное лицо: ООО "Звезда"

установил:

Дженибаев С.Н. и Дженибаева О.А. (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями признать незаконным решение Межрайонной ИНФС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган, местонахождение регистрирующего органа: 197346, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит."О") о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью (ООО) "СК-Капстрой" (ОГРН 1077746710942) при реорганизации в форме присоединения к ООО "Звезда" и обязать регистрирующий орган восстановить запись о ООО "СК-Капстрой" как действующем юридическом лице.

Решением суда от 02.07.2014 в удовлетворении заявления Дженибаева С.Н. и Дженибаевой О.А. отказано.

На указанное решение заявителями подана апелляционная жалоба, в которой ее податели просят отменить решение суда от 30.06.2014 о признании незаконным решения Межрайонной ИНФС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СК-Капстрой" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Звезда" и обязании регистрирующий орган восстановить запись о ООО "СК-Капстрой" как действующем юридическом лице.

В апелляционной жалобе ее податели указывают, что уведомление о реорганизации ООО "СК-Капстрой" в форме присоединения к ООО "Звезда" в адрес заявителей не поступали. Учитывая изложенное, Дженибаев С.Н. и Дженибаева О.А. как кредиторы ООО "СК-Капстрой" были лишены возможности реализовать в установленные пунктом 5 статьи 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" свои права, имеющие целью погашение их дебиторской задолженности, поскольку последнее сообщение о реорганизации ООО "СК-Капстрой" опубликовано 18.09.2013, а запись о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения внесена в ЕГРЮЛ уже 26.09.2013.

Податели апелляционной жалобы указывают, что суд первой инстанции не принял во внимание, что представленный передаточный акт не отражал действительное имущественное положение реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами, что следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.02.2007 МИФНС России N 46 по г. Москве зарегистрировано ООО "СК-Капстрой".

11.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процесса реорганизации ООО "СК-Капстрой" в форме присоединения к ООО "Звезда".

26.09.2013 МИНФС России N 15 по Санкт-Петербургу приняло решение о государственной регистрации заявления ООО "СК-Капстрой" о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией.

Заявители Дженибаев С.Н. и Дженибаева О.А. считают указанное Решение регистрирующего органа незаконным и нарушающим их права как кредиторов реорганизуемого общества, указывая на злоупотреблении ООО "СК-Капстрой" правом на реорганизацию, предоставление в регистрирующий орган передаточного акта содержащего недостоверные сведения.

Предъявленные требования основаны на нормах статей 57-60 ГК РФ, статей 50-51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 13.1, 21 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Инспекция возражала против удовлетворения заявленных требований, полагая оспоренное решение законным и обоснованным. При этом Инспекция указывала, что представленные на государственную регистрацию документы в отношении ООО "СК-Капстрой" и ООО "Звезда" по форме соответствовали требованиям законодательства Российской Федерации, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", выявлено не было, а проведение юридической экспертизы и проверка достоверности поданных заявителем материалов в компетенцию регистрирующего органа не входит. Регистратор считал предъявленные требования не подлежащими удовлетворению и по причине пропуска заявителями трехмесячного срока, установленного статьей 198 АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое решение принято регистрирующим органом при наличии правовых оснований и с соблюдением установленной Законом о регистрации процедуры. Кроме того, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований заявителей по причине пропуска ими срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, для обжалования решений государственных органов и должностных лиц.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Статьей 1 указанного Закона предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Государственная регистрация юридического лица в связи с его реорганизацией осуществляется на основании документов, перечень которых определен в статьях 13.1, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 года (далее - Закон о регистрации).

Пунктом 1 статьи 13.1 указанного закона определено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

11.04.2013 года регистрирующим органом, на основании представленных в соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Закона о регистрации документов (вх. N 49060А от 08.04.2013 года), в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "ЗВЕЗДА" внесена запись о внесении сведений о начале реорганизации в форме присоединения к нему ООО "СК-КАПСТРОИ" за ГРН 6137847220990.

Статьей 17 Закона о регистрации определено, что для государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:

- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти,

- договор о присоединении,

- передаточный акт.

Указанный перечень документов является обязательным и исчерпывающим.

Регистрирующий орган, не исследует юридические факты, предшествующие подаче заявления, а также не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (пункт 4.1 статьи 9 Закона о регистрации).

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, несет заявитель.

Как следует из материалов дела, сведения о том, что ООО "ЗВЕЗДА" и ООО "СК-КАПСТРОЙ" находятся в процессе реорганизации в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесены 11.04.2013 (ГРН 6137847220990) на основании документов представленных в соответствии со статьей 13.1 Закона о регистрации.

В соответствии с требованием пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, ООО "ЗВЕЗДА" разместило дважды с периодичностью раз в месяц уведомление о своей реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" N 32(441) от 14.08.2013 года и N 37(446) от 18.09.2013.

По истечении установленных статьей 60 Гражданского кодекса РФ сроков и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, в Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу поступил комплект документов для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с абзацем третьим пункта З и пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 315-ФЗ требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных реорганизацией. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством РФ для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Регистрирующим органом, на основании представленных в соответствии со статей 17 Закона о регистрации, документов, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "СК-КАПСТРОЙ" (ОГРН 1077746710942) внесена запись за ГРН 8137847420527 от 26.09.2013 о прекращении деятельности юридического лица при присоединении.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что представленный пакет документов соответствует требованиям статьи 17 Закона о регистрации и что предусмотренные статьей 23 указанного Закона основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, решение о ликвидации ООО "СК-Капстрой" не нарушает прав и законных интересов заявителей, поскольку данное общество ликвидировано в связи с присоединением к ООО "Звезда", к которому перешли все права и обязанности ликвидированной организации, в том числе и по требованиям о возмещении Дженибаеву С.Н. и Дженибаевой О.А. ущерба на общую сумму 599 400 руб.

Аннулирование записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "СК-Капстрой" не приведет к восстановлению прав и охраняемых законом интересов заявителей на получение возмещения имущественного вреда.

Суд первой инстанции также правомерно отказал в удовлетворении требований заявителей в связи с пропуском срока, установленного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обжалования решений государственных органов и должностных лиц.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного заявления фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителей, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2014 по делу N А56-8350/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова