Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2014 г. N 09АП-39105/14

г. Москва

23 сентября 2014 г.

Дело N А40-28017/14

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Седова С.П.,

Судей: Алексеевой Е.Б., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Закировой У.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2014 г.

по делу N А40-28017/14, принятое судьей Шведко О.И. (шифр судьи 69-247),

по иску Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области

(ОГРН 1025006178867, 141411, Московская обл., г. Химки, ул. Московская, д. 15)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Строй Плюс"

(ОГРН 1107746261820 117639, г. Москва, Балаклавский пр-кт, д. 12, корп. 2)

третье лицо: Муниципальное унитарное предприятие городского округа Химки Московской области "Чистый город" (ОГРН 1125047002497, 141400, Московская обл., г.Химки, Юбилейный пр-кт, д. 67, корп. Б)

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Махота К. И. по доверенности N 923 от 22.05.2014;

от ответчика: Михалин А.В. по доверенности от 25.04.2014;

от третьего лица: Юшманова Ю.А. по доверенности N 29 от 28.04.2014;

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СТРОЙ ПЛЮС" о признании недействительными договоров от 01.03.2012 N 1-10/ТО, от 01.03.2012 N 08-П, от 01.03.2012 N 12-ДУ, от 01.03.2012 N 8по, заключенных между ООО "СТРОЙ ПЛЮС" и МУП "Чистый город" и применении последствий недействительности сделок.

МУП "Чистый город" участвует в деле в качестве третьего лица.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2014 года суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить исковые требования, так как указанные сделки являются для МУП "Чистый город" крупными и не одобрялись собственником имущества унитарного предприятия, что противоречит требованиям ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В судебном заседании апелляционного суда истец и третье лицо поддержали доводы жалобы истца, ответчик возражал против ее удовлетворения, просил оставить решение без изменения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, считает, что оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Апелляционный суд исходит из следующих обстоятельств и норм права.

Между МУП "Чистый город" и ООО "СТРОЙ ПЛЮС" заключены договоры от 01.03.2012 N 1-10/ТО, от 01.03.2012 N 08-П, от 01.03.2012 N 12-ДУ, от 01.03.2012 N 8по, которые, по мнению истца, являлись для МУП "Чистый город" крупными сделками, согласия собственника имущества на совершение таких сделок общество не получало, что нарушает абз. 2 п. 3.8 Устава общества, п. 3 ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст.174 ГК РФ, в связи с чем, истец просит суд признании недействительными спорные договоры и применить последствия их недействительности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1.2 Устава МУП "Чистый город", единственным учредителем унитарного предприятия является муниципальное образование "Городской округ Химки Московской области" в лице Администрации городского округа Химки Московской области.

Согласно п. 2.2 Устава МУП, к видам деятельности муниципального предприятия относятся, в том числе: начисление и сбор платежей с нанимателей, собственников, арендаторов жилых и нежилых помещений за жилищно-коммунальные услуг; формирование и организация доставки единого платежного документа, обобщающего начисления поставщиков жилищно-коммунальных услуг, оформление запрашиваемых населением копий финансово-лицевых счетов, справок, иных документов, ведений лицевых счетов.

В соответствии с п. 1, п. 3 ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимостью более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

С учетом положений ст. 173 ГК РФ сделка, выходящая за пределы правоспособности юридического лица, является оспоримой и может быть оспорена по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Положениями ст. 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (с учетом разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9, п. 6).

Указанные в уставе МУП "Чистый город" виды деятельности подтверждают, что заключение оспариваемых договоров соответствует деятельности общества, указанные договоры заключены в условиях обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

ООО "СТРОЙ ПЛЮС" не знало и не должно было знать, что для заключения спорных договоров необходимо одобрение собственника имущества МУП "Чистый город".

Истец не доказал, что оспариваемые сделки являлись для МУП "Чистый город" крупной сделкой, которые повлекли или могли повлечь отчуждение имущества, переданного предприятию в хозяйственное ведение.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области (истец) не является стороной в оспариваемых сделках, сделки исполнены сторонами, а требование об односторонней реституции повлечет неосновательное обогащение со стороны 3-го лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, правильно оценены доводы сторон и вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ, главой 25.3 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.07.2014 по делу N А40-28017/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.П. Седов

Судьи

О.Н. Семикина Е.Б. Алексеева