Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г. N 11АП-12557/14

г. Самара

24 сентября 2014 г.

Дело N А55-9638/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федотовой Е.В.,

с участием:

от Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области "Самарская городская детская клиническая больница N 1 имени Н.Н. Ивановой" - представитель Сидорова С.А. по доверенности от 26.05.2014 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области "Самарская городская детская клиническая больница N1 имени Н.Н. Ивановой" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2014 г. по делу А55-9638/2014 (судья Колодина Т.И.) по иску Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области "Самарская городская детская клиническая больница N1 имени Н.Н. Ивановой" к ООО "Сфера" о признании ничтожными решений единственных участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Государственное бюджетное учреждение здравоохранения Самарской области "Самарская городская детская клиническая больница N 1 имени Н.Н. Ивановой", ИНН 6316023206 (далее по тексту - истец, ГБУЗСО СГДКБ N 1 ИМ. Н.Н.ИВАНОВОЙ) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеСервис", обществу с ограниченной ответственностью "СпецТрансСнаб", обществу с ограниченной ответственностью "Самарская Строительная Компания", обществу с ограниченной ответственностью "Титан", обществу с ограниченной ответственностью "Джайб" и обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Спецкомплект" о признании недействительными решений единственных участников указанных обществ об их реорганизации в форме слияния друг с другом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2014 г. по ходатайству истца произведена замена ответчиков на общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее по тексту - ответчик, ООО "Сфера").

До завершения рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил правовое основание иска и просил признать вышеуказанные решения недействительными на основании ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) как противоречащие основам правопорядка. Указанное уточнение принято судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2014 г. по делу А55-9638/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ГБУЗСО СГДКБ N 1 ИМ. Н.Н.ИВАНОВОЙ обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить обжалуемое решение в части отказа в иске и принять в этой части новый судебный акт, удовлетворив требования истца.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2014 г. апелляционная жалоба ГБУЗСО СГДКБ N 1 ИМ. Н.Н.ИВАНОВОЙ принята к производству, судебное заседание назначено на 18 сентября 2014 г. на 15 час. 00 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 18 сентября 2014 г. представитель Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области "Самарская городская детская клиническая больница N 1 имени Н.Н. Ивановой" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить в части отказа в иске, принять в этой части новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2014 г. по делу А55-9638/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что единственными участниками ООО "НефтеСервис", ООО "СпецТрансСнаб", ООО "Самарская Строительная Компания", ООО "Титан", ООО "Джайб" и ООО Торговый Дом "Спецкомплект" приняты следующие решения:

- решение единственного участника ООО "СпецТрансСнаб" от 11.02.2014 о реорганизации ООО "СпецТрансСнаб" в форме слияния с ООО "Джайб", ООО Торговый Дом "Спецкомплект", ООО "Самарская Строительная Компания", ООО "НефтеСервис", ООО "Титан";

- решение единственного участника ООО "Титан" от 11.02.2014 о реорганизации ООО "Титан" в форме слияния с ООО "Джайб", ООО Торговый Дом "Спецкомплект", ООО "Самарская Строительная Компания", ООО "НефтеСервис", ООО "СпецТрансСнаб";

- решение единственного участника ООО "Джайб" от 11.02.2014 о реорганизации ООО "Джайб" в форме слияния с ООО "Титан", ООО Торговый Дом "Спецкомплект", ООО "Самарская Строительная Компания". ООО "НефтеСервис", ООО "СпецТрансСнаб";

- решение единственного участника ООО Торговый Дом "Спецкомплект" от 11.02.2014 о реорганизации ООО Торговый Дом "Спецкомплект" в форме слияния с ООО "Джайб", ООО "СпецТрансСнаб", ООО "Самарская Строительная Компания", ООО "НефтеСервис", ООО "Титан";

- решение единственного участника ООО "НефтеСервис" от 11.02.2014 о реорганизации ООО "НефтеСервис" в форме слияния с ООО "Самарская Строительная Компания", ООО "Джайб", ООО Торговый Дом "Спецкомплект", ООО "СпецТрансСнаб", ООО "Титан";

решение единственного участника ООО "Самарская Строительная Компания" от 11.02.2014 о реорганизации ООО "Самарская Строительная Компания" в форме слияния с ООО "Джайб", ООО Торговый Дом "Спецкомплект", ООО "СпецТрансСнаб", ООО "НефтеСервис", ООО "Титан".

Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что решения о реорганизации в форме слияния, в котором участвует ООО "Самарская Строительная Компания" противоречат основам правопорядка, следовательно ничтожны. Также истец указал на то, что неоднократная реорганизация ООО "Самарская Строительная Компания" не позволяет истцу принимать меры к исполнению судебных актов о взыскании денежных средств с ответчика - деятельность истца, направленная на защиту его интересов, сводится к получению судебных актов о присуждении денежных сумм в пользу истца и исполнительных листов, вместо того, чтобы получить реальное исполнение. Аналогичные доводы содержаться и в апелляционной жалобе ГБУЗСО СГДКБ N 1 ИМ. Н.Н.ИВАНОВОЙ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1, ч. 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Частью 1 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Реорганизация вышеуказанных обществ была произведена, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) были внесены записи о прекращении их деятельности (т. 2 л.д. 38-119).

Из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сфера" от 25.05.2014 г. следует, что данное общество создано путем реорганизации в форме слияния, о чем в реестр внесена запись 28.04.2014 г., данное общество является правопреемником вышеуказанных обществ (т. 2 л.д. 32-37).

Частью 1 ст. 43 Закона об ООО установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае ГБУЗСО СГДКБ N 1 ИМ. Н.Н.ИВАНОВОЙ не являлся участником ООО "НефтеСервис", ООО "СпецТрансСнаб", ООО "Самарская Строительная Компания", ООО "Титан", ООО "Джайб", ООО "Спецкомплект", и соответственно, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, у истца отсутствует право на обжалование решений участников обществ об их реорганизации. Само по себе наличие заинтересованности у истца не наделяет его правом обжалования решений единственного участника общества.

Истец при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представил достоверных, относимых и допустимых доказательств того, каким образом будут восстановлены права и законные интересы ГБУЗСО СГДКБ N 1 ИМ. Н.Н.ИВАНОВОЙ в случае реализации избранного им способа защиты и признания недействительными решений.

Из приложенной к апелляционной жалобе копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сфера", ОГРН 1146315002558 следует, что указанное общество находится в стадии ликвидации, что не лишает возможности истца обратиться к ликвидатору (ликвидационной комиссии) о включении требования в промежуточный ликвидационный баланс имеющейся задолженности у ООО "Сфера", как правопреемника ООО "Самарская Строительная Компания", перед истцом по настоящему делу.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что истец не доказал каким образом решения единственных участников ООО "НефтеСервис", ООО "СпецТрансСнаб", ООО "Самарская Строительная Компания", ООО "Титан", ООО "Джайб", ООО "Спецкомплект" о реорганизации в форме слияния, порядок принятия которых предусмотрен нормами действующего законодательства, противоречит основам правопорядка или нравственности.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2014 г. по делу А55-9638/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2014 г. по делу А55-9638/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Н.А. Селиверстова