Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2014 г. N 20АП-5108/14

г. Тула

25 сентября 2014 г.

Дело N А62-2892/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.09.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Заикиной Н.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федосеевой Ю.А., при участии от заявителя - ликвидатора закрытого акционерного общества "Евростандарт" Джанфранко Конфалониери (г. Смоленск, ОГРН 1026701440721; ИНН 6731028228) - Максимовой Ю.В. (доверенность от 28.11.2013), от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области (г. Смоленск, ОГРН 1126732044449; ИНН 6732044448) - Латутиной Н.С. (доверенность от 20.03.2014 N 04-19/00567), от третьего лица - закрытого акционерного общества "Евростандарт" (г. Смоленск) - Бичаевой С.И. (доверенность от 05.03.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу ликвидатора закрытого акционерного общества "Евростандарт" Джанфранко Конфалониери на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.07.2014 по делу N А62-2892/2014 (судья Алмаев Р.Н.), установил следующее.

Ликвидатор закрытого акционерного общества "Евростандарт" Джанфранко Конфалониери (далее по тексту - ликвидатор ЗАО "Евростандарт", заявитель) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области (далее по тексту - инспекция, ответчик, регистрирующий орган) за государственным регистрационным номером 2146733167568 от 03.03.2014; о восстановлении нарушенных прав заявителя путем обязания инспекции восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ЗАО "Евростандарт" (ОГРН 1026701440721), как о юридическим лице, находящимся в состоянии ликвидации; о признании недействительным решения инспекции от 28.02.2014 N 1577 А; о восстановлении нарушенных прав заявителя путем обязания исключить запись за государственным регистрационным номером 2146733167579 от 03.03.2014 из Единого государственного реестра юридических лиц (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Евростандарт". Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.07.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что действия инспекции по регистрации спорных изменений соответствовали требованиям действующего законодательства.

Не согласившись с указанным решением суда, ликвидатор ЗАО "Евростандарт" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ликвидатор указывает, что представленное в инспекцию решение единственного акционера ЗАО "Евростандарт" от 21.02.2014 подписанное Компанией "Power Decade LLC" в лице представителя по доверенности Хакакиана Кея Хосроу (об отмене решения от 06.02.2014 о ликвидации ЗАО "Евростандарт"), является недействительным, поскольку вынесено не уполномоченным лицом.

В отзывах на апелляционную жалобу ЗАО "Евростандарт" и Межрайоная ИФНС России N 5 по Смоленской области, опровергая доводы жалобы, считают, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы, и просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО "Евростандарт" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ОГРН 1026701440721) и состоит на учёте в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области.

Как следует из материалов дела, на основании представленных документов инспекцией 14.02.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации ЗАО "Евростандарт" и назначении ликвидатора в лице Джанфранко Конфалониери.

Гражданин США Хакакиан Кей Хосроу 22.02.2014 представил в инспекцию: заявление по форме N Р15001 о принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица в отношении ЗАО "Евростандарт", подписанное Хакакиан Кей Хосроу, действующего по доверенности от компании "Power Decade LLC"; решение единственного акционера ЗАО "Евростандарт", принятое 21.02.2014 об отмене ранее принятого решения от 06.02.2014 о ликвидации ЗАО "Евростандарт", подписанное Хакакиан Кей Хосроу, действующего по доверенности от компании "Power Decade LLC"; Апостиль; заявление по форме N Р14001 о назначении нового директора; решение от 24.02.2014 единственного акционера ЗАО "Евростандарт" - "Power Decade LLC", расположенного по адресу: 32 Эванс Драйв, Глен Хеад, Нью-Йорк, 11545 Соединенные Штаты Америки, об отмене решения единственного акционера от 21.02.2014 и продолжении процедуры ликвидации.

На основании представленных документов инспекцией принято решение от 28.02.2014 N 1577А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Записи о соответствующих изменениях внесены инспекцией в ЕГРЮЛ 03.03.2014 за государственным регистрационным номером записи 2146733167568 (внесена запись в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица) и за государственным регистрационным номером записи 2146733167579 (внесено изменение в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением в учредительные документы на основании заявления).

Не согласившись с указанным решением и с внесенными инспекцией записями в ЕГРЮЛ, ликвидатор ЗАО "Евростандарт" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В случае, если участником (участниками) юридического лица одновременно с решением об отмене ранее принятого решения о ликвидации принято решение об избрании лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, одновременно с уведомлением о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, заполненным в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации, в регистрирующий орган может быть представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме N Р14001.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявителем при государственной регистрации юридического лица может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации на регистрирующий орган не возложена обязанность по проверке на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведений, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Таким образом, в полномочия регистрирующего органа не входит проверка достоверности представленных на государственную регистрацию сведений путем истребования дополнительных сведений или проведения юридической экспертизы.

В статье 23 Закона о государственной регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем документов, предусмотренных данным Законом необходимых для государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что 20.02.2014 в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, и 22.02.2014 - заявление по форме N Р15001.

Как установлено судом, указанные заявления отвечают законодательно установленным требованиям к их оформлению и содержанию, подлинность подписей заявителей засвидетельствована нотариусом.

Также заявителем представлено на государственную регистрацию решение об отмене решения о ликвидации.

Для государственной регистрации указанных изменений представлен полный пакет документов.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о соответствии требованиям действующего законодательства решения налогового органа о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Евростандарт", о чем в ЕГРЮЛ 03.03.2014 за государственным регистрационным номером внесена запись 2146733167568 - об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица и запись 2146733167579 - внесено изменение в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением в учредительные документы.

Отклоняя довод заявителя о том, что нотариальное удостоверение подписи в заявлениях по форме N Р15001 и N Р14001 свидетельствует лишь о том, что подпись выполнена именно этим лицом, но не подтверждает истинные полномочия этого лица, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 38 "Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусам Российской Федерации", утвержденных приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 15.03.2000 N 91, при свидетельствовании подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает личность должностных лиц и их полномочия на право подписи.

В подтверждение полномочий нотариусу представляются, в частности, приказ о его назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица; устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке; свидетельство о регистрации юридического лица, в необходимых случаях доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 10.04.2002 N 99 утверждены формы реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах.

Данным приказом утверждена форма удостоверительной надписи при засвидетельствовании подлинности подписи представителя юридического лица (форма N 56), реквизитами которой являются, в том числе, должность, наименование юридического лица, фамилия, имя, отчество представителя.

Как справедливо заключено судом первой инстанции, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, фактически спор основан на наличии конфликта между участниками "Power Decead LLC" (США, Нью - Йорк), являющегося единственным акционером ЗАО "Евростандарт" относительно прекращения деятельности указанного юридического лица.

При этом г-н Джанфранко Конфалониери выступает от имени единственного акционера ЗАО "Евростандарт" как ликвидатор общества, а Хакакиан Кей Хосроу, действует по доверенности от компании "Power Decead LLC", полномочия которого также основаны на решении единственного акционера ЗАО "Евростандарт" - "Power Decead LLC" (США, Нью - Йорк).

Корпоративный спор между двумя иностранными участниками иностранного юридического лица должен разрешаться в соответствии законодательством того государства, где было создано это юридическое лицо.

Доказательств того, что спор между участниками, если он существует, разрешен в пользу господина Джанфранко Конфалониери, суду не представлено.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи с вышеприведенными нормами права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у инспекции отсутствовали достаточные основания для отказа в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Евростандарт", в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта, то у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Согласно чеку-ордеру СБРФ8609/032 от 08.08.2014 ликвидатор закрытого акционерного общества "Евростандарт" Джанфранко Конфалониери уплатил государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в общей сумме 2 000 рублей, в связи с чем на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ 1 000 рублей подлежит возврату ликвидатору.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.07.2014 по делу N А62-2892/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ликвидатора закрытого акционерного общества "Евростандарт" Джанфранко Конфалониери - без удовлетворения.

Возвратить ликвидатору закрытого акционерного общества "Евростандарт" Джанфранко Конфалониери (г. Смоленск, ОГРН 1026701440721; ИНН 6731028228) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей, излишне уплаченную по чеку-ордеру СБРФ8609/032 от 08.08.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме посредством направления кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

Н.В. Заикина Е.В. Мордасов