Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г. N 18АП-9951/14

г. Челябинск

24 сентября 2014 г.

Дело N А34-2060/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Теребениной Маргариты Петровны на решение Арбитражного суда Курганской области от 04.07.2014 по делу N А34-2060/2014 (судья Радаева О.В.).

В заседании приняли участие представители:

Теребениной Маргариты Петровны - Авдюшина В.В. (доверенность 45 АА 0475876 от 11.09.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" - Жукова В.Е. (доверенность N 45 от 01.08.2014).

Теребенина Маргарита Петровна (далее - Теребенина М.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций", г.Шадринск Курганской области (ОГРН 1074502000792) (далее - ответчик, ООО "ШЗМК") о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Литер А" от 28.10.2011, заключенного между Теребениной М.П. и ООО "ШЗМК" (т. 1, л.д. 6).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины - 2000 руб.

Определением суда от 15.05.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Мастер-Литер А" (далее - третье лицо, ООО "Мастер-Литер А").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.07.2014 (резолютивная часть от 30.06.2014) исковые требования Теребениной М.П. оставлены без удовлетворения (т. 1, л.д. 129-132).

В апелляционной жалобе Теребенина М.П. просила решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 1, л.д. 141-142).

В обоснование доводов апелляционной жалобы Теребенина М.П. сослалась на то, что ответчик мог выполнить свои обязательства по договору путем передачи денежных средств непосредственно по месту работы истца, так как после продажи доли Теребенина М.П. продолжала трудовую деятельность в ООО "Мастер-Литер А", расположенному по одному адресу с ответчиком до 05.04.2014, ответчик мог перевести денежные средства на заработную карту истца, расчетный счет, по которой был закрыт только 21.05.2014, а окончательный расчет в связи с увольнением получен истцом 14.04.2014.

Полагает, что внесение ответчиком денежных средств в депозит нотариуса не является надлежащим исполнением обязательств по оплате доли в уставном капитале общества. Кроме того, истец не был извещен о приеме оплаты в депозит.

Считает, что оплата ответчиком по договору по истечении двух с половиной лет с момента согласованного сторонами в договоре срока оплаты, несмотря на неоднократные требования об оплате со стороны истца, свидетельствует о существенном нарушении условий договора купли-продажи доли со стороны покупателя.

До начала судебного заседания ООО "ШЗМК" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (т.2 л.д.2-5).

При этом ответчик в отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. Обязательства сторон сделки на момент предъявления иска исполнены в полном объеме (денежные средства внесены в депозит нотариуса с начисленными процентами за пользование чужими денежными средствами). Истец до апреля 2014 года являлся работником ООО "Мастер-Литер А", а не работником ответчика, поэтому считать, что ответчик имел возможность перечислить оплату на заработную карту истцу не имеется. До внесения денежных средств в депозит нотариуса по адресу Теребениной М.П. был сделан денежный перевод. О данном переводе истец уведомлялся письмом и телеграммами. Истцом не представлено доказательств того, что допущенное ответчиком нарушение договора купли-продажи доли от 28.10.2011 является для истца существенным.

Третье лицо представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, сославшись на правильность выводов суда и необоснованность доводов апелляционной жалобы (т. 2, л.д. 9-10).

Также ООО "Мастер-Литер А" в отзыве указал, что истец не представил суду доказательств причинения значительного, по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ущерба.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось. С учетом мнения ответчика и истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что с решением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным, поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Мастер-Литер А" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Единственным участником общества являлась Теребенина М.П., которой принадлежала доля в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 рублей.

28.10.2011 между Теребениной М.П. (продавец) и ООО "ШЗМК" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условия которого истица продала всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Мастер-Литер А" ответчику (п.1 договора) по цене 50 000 рублей (п.п.4,5 договора) (т.1 л.д. 8).

Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами будет произведен в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора.

Изменения в связи с переходом прав на долю от истца к ответчику зарегистрированы в установленном законом порядке (запись внесена в ЕГРЮЛ 07.11.2011).

Поскольку со стороны ответчика оплата доли не была произведена, истец направил ответчику претензию от 18.01.2013, содержащую требование об оплате доли в течение 10 дней (т.1 л.д.29).

Данная претензия получена директором ООО "ШЗМК" 18.01.2013, о чем свидетельствует соответствующая отметка на копии претензии.

Поскольку ответчик оплату доли не произвел, истец направил ответчику претензию от 18.09.2013 о расторжении договора купли-продажи доли (т.1 л.д.30).

Данная претензия также получена директором ООО "ШЗМК" 18.09.2013, о чем свидетельствует соответствующая отметка на копии претензии.

Поскольку в добровольном порядке ответчик требования претензии от 18.09.2013 не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. В качестве правового обоснования указал ст.167, 450, 488, 453, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оставляя исковые требования без удовлетворения в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик, возражая против исковых требований, представил в материалы дела квитанцию N 1 от 03.02.2014 на сумму 61951 рубль 04 копейки о внесении денежных средств в депозит нотариуса для передачи истцу, в том числе 50000 рублей по договору купли-продажи доли от 28.10.2011, 11951 рубль 04 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами. По мнению суда, полученные от органа связи уведомления о невручении истцу письма N 009 от 27.01.2014 и телеграмм от 27.01.2014, а также денежного перевода Почты России N 134280 от 20.01.2014 позволяло ответчику сделать вывод о том, что в том месте, где обязательство должно быть исполнено, отсутствует кредитор или лицо, уполномоченное им принять исполнение. Указанное позволило должнику произвести исполнение путем внесения денежных средств в депозит нотариуса. Установив, что ответчиком обязанность по оплате доли по договору от 28.01.2011 исполнена 03.02.2014 путем внесения денежных средств в депозит нотариуса, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем, решение суда первой инстанции от 04.07.2014 нельзя признать законным и обоснованным по следующим основаниям.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Учитывая длительное уклонение ответчиком от исполнения договорных обязательств, игнорирование претензии истца об оплате доли от 18.01.2013 и совершение обязанных действий лишь по истечении нескольких месяцев после предъявления второй претензии о расторжении договора, у суда первой инстанции отсутствовали основания считать, что допущенное ответчиком нарушение не является существенным.

Доводы суда об исполнении ответчиком договорным обязательств по оплате приобретенной доли также нельзя признать состоятельными.

Согласно положениям статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

В силу принятых на себя в соответствии с условиями договора обязательств, ответчик обязался оплатить истцу стоимость доли в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора (28.10.2011). Поскольку ответчик внес денежные средства в депозит нотариуса в качестве оплаты по договору 03.02.2014 после претензии истца о расторжении договора (по истечении более двух лет с согласованного сторонами срока оплаты), указанные действия ответчика не могут быть признаны надлежащим исполнением договорного обязательства, так как свидетельствуют о недобросовестности приобретателя и совершении им действий заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца, что прямо противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, доказательства уведомления истца о внесении денежных средств в депозит нотариуса в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в Постановлениях от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/14, учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а иск удовлетворению в части требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.10.2011.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с удовлетворением апелляционной жалобы относятся на ООО "ШЗМК".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 04.07.2014 по делу N А34-2060/2014 отменить.

Исковое заявление Теребениной Маргариты Петровны о расторжении договора кули-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Литер А" от 28.10.2011, заключенного между Теребениной Маргаритой Петровной и обществом с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций", удовлетворить.

Расторгнуть договор кули-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Литер А" от 28.10.2011, заключенный между Теребениной Маргаритой Петровной и обществом с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" в пользу Теребениной Маргариты Петровны судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., в том числе по исковому заявлению в размере 4 000 руб., по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко