Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2014 г. N 07АП-7397/14

г. Томск

26 сентября 2014 г.

Дело N А45-2323/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года.

Постановления в полном объеме изготовлено 26 сентября 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой

судей: Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко

при участии в судебном заседании:

от истца: Егорова Д.О. по доверенности 54 АА 1584206 от 18.08.2014, паспорт,

от ответчика: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский источник -1" (07АП-7397/2014(2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28 мая 2014 года по делу N А45-2323/2014

(судья Г.Л. Амелешина)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Сибирский источник-1" Мальцевой Вероники Борисовны, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский источник-1", г. Новосибирск (ОГРН 1025405424285)

об обязании предоставить документы.

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Сибирский источник-1" Мальцева Вероника Борисовна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Сибирский источник-1" предоставить надлежащим образом оформленные копии документов:

1. Устав ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431108904) во всех редакциях;

2. Лицензии на осуществляемые ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431108904) виды деятельности;

3. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431108904) за 2012, 2013 г.г.;

4. Список участников ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431108904) по состоянию на 16.05.2014;

5. Бухгалтерская отчетность ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431108904) за период 2011-2013 г.г.:

5.1. Квартальный, полугодовой, за девять месяцев и годовой бухгалтерский баланс с расшифровкой всех статей баланса за период с 2011 по 2013 гг.;

5.2. Квартальный, полугодовой, за девять месяцев и годовой отчет о прибылях и убытках за период с 2011 по 2013 гг.;

5.3. Годовой отчет об изменениях капитала за период с 2011 по 2013 гг.;

5.4. Годовой отчет о движении денежных средств за период с 2011 по 2013 гг.;

5.5. Годовой отчет о целевом использовании полученных средств за 2011 г.

5.6. Годовой отчет о целевом использовании средств за 2011, 2012 гг.

5.7. Первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы (приходные и расходные ордера); накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; хозяйственные договоры, сметы, акты выполненных работ за период с 2011 по 2013 гг.

5.8. Квартальные финансовые отчеты за период с 2011 по 2013 гг.;

5.9. Аудиторские заключения за период с 2011 по 2013 гг.;

5.10. Книги доходов и расходов за период с 2011 по 2013 гг.;

6. Инвентаризационную опись (акт инвентаризации) основных средств ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804) с указанием наименования, марки, и производителя основного средства, года выпуска, даты приобретения и даты ввода в эксплуатацию, стоимости, по которой основное средство принято на баланс (первоначальная стоимость), амортизационных начислений (износа) и остаточной стоимости на последнюю отчетную дату за период с 2011 по 2013 гг.;

7. Правоустанавливающие документы, подтверждающие права общества по владению, пользованию, распоряжению объектами недвижимости, свидетельства о праве собственности, хозяйственном ведении, оперативном управлении, аренде по состоянию на 16.05.2014;

8. Инвентаризационную опись (акт инвентаризации) нематериальных активов ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804), документы по учету нематериальных активов "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804) (акты приема-передачи, инвентарные карточки учета, акты на списание, счета фактуры на приобретение и реализацию, первичные правоустанавливающие документы) по состоянию на 16.05.2014;

9. Технические и кадастровые паспорта на здания, строения и сооружения, объекты незавершенного строительства, принадлежащие ООО "Сибирский источник-1" (ИНН5431106804) по состоянию на 16.05.2014;

10. Все договоры, заключенные ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804) с поставщиками, покупателями в период с 2011 по 2013 гг. (договоры купли-продажи, поставки);

11. Судебные решения (постановления) по делам, участником которых являлось ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804), сведения об исполнительных листах, выданных "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804), сведения о предъявленных ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804) к взысканию исполнительных документах за период с 2011 по 2013 гг.;

12. Первичные документы по учету основных средств ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804): акты приема-передачи объектов основных средств, акты на списание объектов основных средств, акты о приеме оборудования, ведомость начисления амортизации, документы по учету капитального строительства, счета-фактуры на приобретение и реализацию основных средств ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804), иные первичные документы по учету основных средств ООО "Сибирский источник-1" (ИНН 5431106804) за период с 2011 по 2013 гг.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28 мая 2014 года по делу N А45-2323/2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, общество с ограниченной ответственностью "Сибирский источник-1" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что судом было удовлетворено уточненное требование истца. Истцом ни в досудебном порядке, ни в судебном порядке требование к ответчику о предоставлении документов заявлено не было. Окончательное требование предъявлено лишь 19.05.2014, за один день до судебного разбирательства, которое не было направлено в адрес ответчика. Таким образом, со стороны истца имеется злоупотребление правом, что является основанием для отказа в иске. Обращаясь с таким требованием к обществу, истец должен конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал свои возражения по апелляционной жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что Мальцева В.Б. является участником ООО "Сибирский источник-1" с долей в уставном капитале, составляющей 40% процентов, о чем содержатся сведения в представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Сибирский источник-1".

Реализуя право, предоставленное как участнику общества, Мальцева В.Б. 26.03.2013, 25.07.2013, 07.02.2014 обратилась к ООО "Сибирский источник-1" с требованием предоставить ей копии документов и информацию об обществе.

Не предоставление обществом копий документов и информации явилось причиной обращения в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия у истца права требовать предоставления запрашиваемых документов, а у общества - обязанности их предоставить.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными законодательными актами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

На основании п.8 Информационного письма Президиума ВАС N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

На момент подачи иска, рассмотрения дела по существу и вынесения решения, и до настоящего времени, Мальцева Вероника Борисовна является участником общества с ограниченной ответственностью ООО "Сибирский источник-1", ее доля не отчуждена, из состава участников он не исключена.

Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, на основании изложенных норм права, разъяснений ВАС РФ, поскольку общество до вынесения решения не представило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов, не направляло каких-либо писем об отсутствии у него документов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод подателя жалобы о злоупотреблении истцом правом отклоняется апелляционным судом как неподтвержденный материалами дела. Обращаясь с иском, участник общества основывается на предоставленном ему законом праве о получении информации об обществе, ответчик каких-либо мер для урегулирования спора не предпринимал, на обращения истца не ответил, информацию в виде копий документов в каком-либо объеме не предоставлял.

Довод о том, что истцом ни в досудебном порядке, ни в судебном порядке требование к ответчику о предоставлении документов заявлено не было, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как противоречащее представленным в материалы дела доказательствам.

Указание заявителя апелляционной жалобы на допущенные нарушения положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией отклоняется как неправомерное.

Как следует из протокола судебного заседания от 14.05.2014 - 21.05.2014 (л.д. 133-135) в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнял исковые требования. Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд первой инстанции принял указанное уточнение исковых требований, как не противоречащее действующему законодательству и не нарушающее права других лиц. В связи с чем, принятие данных уточнений не может являться основанием для отмены судебного акта, в связи с отсутствием процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд считает решение суда законным и обоснованным, суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2014 года по делу N А45-2323/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О. Ю. Киреева

Судьи

Е. И. Захарчук И. И. Терехина