Постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 3 июня 2014 г. по делу N 901/3800/13

город Севастополь

03.06.2014

Дело N 901/3800/13

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.14

Постановление изготовлено в полном объеме 03.06.14

Севастопольский апелляционный хозяйственный суд в составе:

председательствующего Чертковой И.В.,

судей Рыбиной С.А.,

Плута В.М.,

при ведении протокола секретарем Поповой Н.А.

при участии представителей сторон:

представитель истца, Ющук Юлия Валериевна, доверенность б/н от 08.05.14, общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А"

представитель ответчика, Кордончик Александр Владимирович, доверенность б/н от 12.05.14, частное предприятие "Артек-Союз"

представитель ответчика, Теплицкий Максим Ильич, доверенность б/н от 12.05.14, частное предприятие "Артек-Союз"

представитель третьего лица, не явился, частное предприятие "Корса-Крым"

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А" на решение хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 04.02.14 по делу N901/3800/13 (судья Лукачов С.О.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А" (пр. Ген. Острякова, 1,Севастополь,299007)

к частному предприятию "Артек-Союз" (ул. Павленко, 2а,Симферополь,295006)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований по предмету спора на стороне истца: частное предприятие "Корса-Крым" (ул. Севастопольская, 31-4,Симферополь,295000)

о взыскании 555000,00 грн.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин - А" обратилось в хозяйственный суд Автономной Республики Крым с иском к частному предприятию "Артек - Союз" о взыскании 555 000,00 грн .

Исковые требования обоснованы тем, что по договору уступки права требования от 02.02.2012 частное предприятие "Корса - Крым" уступило право требования к частному предприятию "Артек - Союз" по договору купли - продажи на сумму 1000000,00 грн. обществу с ограниченной ответственностью "Аквамарин - А".

Решением хозяйственного суда Автономной Республики Крым в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Севастопольский апелляционный хозяйственный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, вынести новый судебный акт.

В обоснование своих позиций истец ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

20 марта 2014 года Государственной Думой Российской Федерации, а 21 марта 2014 года и Советом Федерации, одобрен Федеральный Конституционный Закон N6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя".

Пунктом 8 статьи 9 Федерального Конституционного Закона N6-ФКЗ от 21.03.2014 установлено, что апелляционные жалобы, принятые к производству соответствующими апелляционными судами, действующими на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, и не рассмотренные на этот день, рассматриваются по правилам, установленным соответствующим процессуальным законодательством Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Распоряжением от 28 апреля 2014 года в связи с отпуском члена судебной коллегии Голика В.С. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена его замена на судью Плута В.М.

Распоряжением от 13 мая 2014 года в связи с отпуском члена судебной коллегии Сотула В.В. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена его замена на судью Рыбину С.А.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, 5 января 2011 между частным предприятием "Корса - Крым" (продавец) и частным предприятием "Артек - Союз" (покупатель) был заключен договор купли - продажи N 05.01.11/01 (л.д. 17-18), согласно которого продавец обязуется передать покупателю морепродукты, а покупатель принять товар и оплатить его в сроки, установленные настоящим договором.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что приемка товара производится покупателем согласно накладных продавца.

В соответствии с п. 4.1 договора оплата за поставленный товар осуществляется покупателем в национальной валюте Украины на основании выставленных счетов продавца. Перечисление денежных средств производится на расчетный счет продавца не позднее 25 (двадцати пяти) календарных дней с момента приема товара в порядке, предусмотренном п. 3.1 настоящего договора на основании счета продавца (пункт 4.2) .

В соответствии с пунктом 7.3 договора он действует до 31.12.2011 г.

Согласно пункту 7.5 договора ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам полностью или частично права и обязанности по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

2 февраля 2012 между частным предприятием "Корса - Крым" (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Аквамарин - А" (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования (л.д. 19).

В соответствии с п. 1 договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к частному предприятию "Артек - Союз" по договору купли - продажи N 05.01.11/01 от 05.01.2011, а также права, обеспечивающие выполнение обязательств, и другие права, в том числе право требования по указанному договору.

Согласно п. 2 договора первоначальный кредитор обязан передать новому кредитору все необходимые документы, подтверждающие право требования, а именно договор, указанный в пункте 1 настоящего договора, со всеми приложениями, дополнительным соглашениям и другим документы , которые являются его неотъемлемой частью; другие документы, которые есть у первоначального кредитора и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав. Первоначальный кредитор также обязан сообщить новому кредитору все другие сведения, имеющие значение для осуществления новым кредитором своих прав кредитора по данному договору требования.

Сумма переданного требования, составляет 1000000 (один миллион) гривен (пункт 3 договора).

Согласно п. 4 договора первоначальный кредитор несет ответственность за достоверность переданных согласно данному договору документов и гарантирует наличие и передачу уступленных новому кредитору требований.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что данный договор вступает в силу со дня подписания первоначальным кредитором и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

02.02.2012 частное предприятие "Корса-Крым" и частое предприятие "Артек-Союз" подписали акт сверки взаимных расчетов, исходя из которого у частного предприятия "Артек-Союз" долг 1142490,19 грн.

02.02.2012 в адрес ответчика было направлено уведомление об уступке права требования по договору купли - продажи N 05.01.11/01 от 05.01.2011 г. (л.д. 21).

Ответчик перечислил истцу 430000,00 грн, что не оспаривается сторонами.

24.07.2013 общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А" в адрес ответчика направило претензию N 24/07-01, в которой истец просит в 30-дневный срок со дня получения претензии оплатить задолженность в размере 570 000,00 грн. (л.д. 22).

29.10.2013 ответчик перечислил истцу 15000,00 грн., что сторонами не оспаривается.

Отсутствие дальнейшего погашения задолженности послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 512 Гражданского кодекса Украины кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования).

Согласно ст. 513 Гражданского кодекса Украины сделка по замене кредитора в обязательстве совершается в той же форме, что и сделка, на основании которой возникло обязательство, право требования по которому передается новому кредитору.

Аналогичные нормы содержат статьи 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 509 Гражданского кодекса Украины обязательством является правоотношение, в котором одна сторона (должник) обязана совершить в пользу другой стороны (кредитора) определенное действие (передать имущество, выполнить работу, предоставить услугу, уплатить деньги и т.п.) либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В обоснование исковых требований истец ссылается на договор об уступке права требования от 02.02.2012, согласно которому частное предприятие "Корса - Крым" уступило право требования к частному предприятию "Артек - Союз", по договору купли - продажи на сумму 1 000 000,00 грн. обществу с ограниченной ответственностью "Аквамарин - А".

В подтверждение имеющейся задолженности истец предоставил договор об уступке права требования от 02.02.2012, акт сверки взаимных расчетов от 02.02.2012, уведомление об уступке права требования от 02.02.2012 г, доказательства частичной оплаты задолженности ответчиком, письма ответчика об изменении назначения платежа, служебную записку налоговой инспекции.

Согласно акта сверки от 02.02.2012 между частным предприятием "Артек - Союз" и частным предприятием "Корса - Крым" задолженность составляет 1142 490,19 грн. (л.д. 20). Акт подписан уполномоченными лицами и заверен оттисками печатей, то есть воля должника явно была направлена на признание долга.

Доводы ответчика о том, что в представленном акте сверки не указан договор, на основании которого осуществлена сверка, не указаны расходные накладные, на основании которых осуществлена поставка товара и общая сумма поставки, не принимаются судом.

Законодательством Украины не предусмотрены обязательные реквизиты акта сверки. Суд учитывает, что определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 16.01.2014 были истребованы у ответчика копии договоров, по которым у частного предприятия "Артек-Союз" по состоянию на день подписания акта сверки имелись обязательства перед частным предприятием "Корса-Крым". Ответчиком не были предоставлены документы, подтверждающие наличие иных правоотношений с третьим лицом, кроме заключенного договора купли-продажи, по каким мог быть составлен акт сверки.

Кроме того, во исполнение определения суда первой инстанции истцом предоставлена служебная записка Государственной налоговой инспекции в г. Симферополе, согласно которой частное предприятие "Корса-Крым" отобразило налоговые обязательства НДС по факту отгрузки товаров частному предприятию "Артек-Союз" в период с января 2011 года по сентябрь 2011 года на сумму 1151892,85 грн. В этот же период и в этой же сумме частное предприятие "Артек-Союз" отнесло в налоговый кредит суммы по НДС по налоговым накладным частного предприятия "Корса-крым". Согласно указанной записке, с октября 2011 года между истцом и третьим лицом налоговые обязательства отсутствуют.

Таким образом, включение ответчиком указанной суммы в налоговый кредит подтверждает поставку товара от частного предприятия "Корса-Крым".

02.02.2012 частное предприятие "Корса-Крым" уведомило ответчика о том, что оно уступило обществу с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А" право требования по обязательствам договора купли-продажи N05.01.11/01 от 05.01.2011 на сумму 1000000,00 грн. Предоставленное уведомление об уступке права требования получено ответчиком, что подтверждается подписью главного бухгалтера и оттиском печати частного предприятия "Артек-Союз". Каких либо возражений относительно заключенного договора уступки права требования или суммы передаваемого требования ответчик не предоставил, что свидетельствует об одобрении ответчиком договора уступки права требования.

Материалами дела подтверждается частичная оплата ответчиком задолженности в период с 01.06.12 по 26.06.13 с указанием назначения платежа "оплата за прод. пит. с/г дог. переуступки долга б.н. от 02.02.12" в размере 430000,00 грн (т.1 л.д. 24).

Кроме того, главный бухгалтер частного предприятия "Артек-Союз" направлял истцу письма о разъяснении формулировки платежей, что подтверждает оплату ответчиком задолженности именно по договору уступки права требования б/н от 02.02.2012(т.1 л.д. 128-132).

В претензии N24/07-1 от 24.07.2013 истец подтверждает частичную оплату задолженности в размере 430000,00 грн, просит ответчика погасить задолженность в сумме 570000,00 грн. После чего 29.10 2013 ответчик перечисляет на расчетный счет истца 15000,00 грн.

Таким образом, частичное исполнение обязательств по договору является достаточным и достоверным подтверждением одобрения ответчиком договора уступки права требования.

Доказательства оплаты задолженности в размере 555000,00 грн ответчиком не представлены.

На основании изложенного, суд удовлетворяет исковые требования о взыскании с частного предприятия "Артек-Союз" задолженности в размере 555000,00 грн.

Доводы ответчика о том, что истец не предоставил первичные документы по исполнению договора купли-продажи отклоняются судом, поскольку отсутствие первичных документов у ответчика может свидетельствовать о неисполнении обязательств третьим лицом перед истцом по договору уступки права требования, однако наличие письменного договора является надлежащим и допустимым доказательством перехода прав к истцу в соответствии со ст. 513, 517 Гражданского кодекса Украины.

Доводы ответчика о том, что договор уступки права требования был заключен без его предварительного согласия, не принимаются судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 7.5 договора купли-продажи, заключенного между ответчиком и третьим лицом, ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам полностью или частично права и обязанности по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

Доказательства письменного согласия частного предприятия "Артек-Союз" о передаче права требования долга по договору купли-продажи N 05.01.11/01 истец не предоставил. Однако, оценив в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела уведомление об уступке права требования, доказательства частичной оплаты ответчиком после уведомления об уступке права требования с указанием назначения платежа по заключенному договору, писем ответчика о разъяснении назначения платежа, суд пришел к обоснованному выводу о том, что указанные документы являются в совокупности достаточным и достоверным подтверждением одобрения договора уступки права требования. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства возражений ответчика по поводу заключенного договора уступки права требования (учитывая, что в материалах дела есть доказательство уведомления ответчика о заключенном договоре уступки права требования).

Кроме того, ответчик не обращался в суд о признании договора уступки права требования недействительным.

Таким образом, оснований для признания недействительным договора уступки права требования нет.

Ответчик в пояснениях указывает на расхождение суммы задолженности в претензии, направленной истцом ответчику 24.07.2013 и в заявленных исковых требованиях.

02.02.2012 в адрес ответчика было направлено уведомление об уступке права требования по договору купли - продажи N 05.01.11/01 от 05.01.2011 г. на сумму 1000000 грн (л.д. 21). Ответчик перечислил 430000,00 грн, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. 24.07.2013 общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А" в адрес ответчика направило претензию N 24/07-01, в которой просит в 30-дневный срок со дня получения претензии оплатить задолженность в размере 570 000 грн. (л.д. 22). 29.10.2013 ответчик перечислил истцу 15000,00 грн., после чего задолженность ответчика составила 555000,00 грн.

Доводы ответчика об ошибочном перечислении на расчетный счет истца 445000,00 грн не принимаются судом. Ответчик не предоставил доказательств обращения к обществу с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А" относительно возврата ошибочно перечисленных средств. Кроме того, эта сумма перечислялась несколькими платежами (с указанием соответствующего назначения платежа) в длительный отрезок времени после уведомления об уступке права требования.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик утверждает, что им не были предоставлены истребуемые судом первичные документы, касающиеся отношений с частным предприятием "Корса-Крым" потому, что 27.12.2011 в офисе ответчика был произведен обыск и изъята документация связанная с ведением хозяйственной деятельности. Предоставленная копия протокола обыска не принимается судом в качестве надлежащего доказательства на основании следующего.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым был истребован указанный протокол обыска, но он не был предоставлен. Предоставляя копию протокола обыска в суд апелляционной инстанции, ответчик не обосновал невозможность его предоставления в суд первой инстанции.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции в силу пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что судебный акт подлежит отмене.

Расходы по делу подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, статьей 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А" удовлетворить.

Решение хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 04 февраля 2014 года по делу N901/3800/13 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с частного предприятия "Артек-Союз" (295006, г. Симферополь, ул. Павленко, д. 2 а, код ЕГРПОУ 3074489) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А" (299007, г. Севастополь, ул. Генерала Острякова, д.1, код ЕГРПОУ 36567713) 555000,00 грн основной задолженности.

Взыскать с частного предприятия "Артек-Союз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин-А" 9379,50 грн расходов по оплате судебного сбора за иск, 5550,00 грн расходов по оплате судебного сбора за апелляционную жалобу.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 9 Федерального Конституционного закона от 21 марта 2014 года "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе РФ новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя".

Председательствующий

И.В. Черткова

Судьи

С.А. Рыбина В.М. Плут