Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2014 г. N 20АП-4565/14

г. Тула

29 сентября 2014 г.

Дело N А09-3781/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.09.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НВГН" на решение Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2014 по делу N А09-3781/2014 (судья Пейганович В.С.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "НВГН" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО "Агентство судебно-правовой защиты" (далее - ответчик), с привлечением третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Брянскфарм" о взыскании 10 347 300 руб., в том числе 5 000 000 руб. долга, 5 000 000 руб. штрафа, 347 300 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 06.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора были привлечены Семенов Василий Анатольевич и общество с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп".

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" в пользу общества с ограниченной ответственностью "НВГН" взыскано 5 346 041 руб. 67 коп., в том числе 5 000 000 руб. долга и 346 041 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "НВГН" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа во взыскании штрафа в размере 5 000 000 руб., удовлетворить исковые требования в полном объеме. Полагает, что материалами дела подтверждено нарушение прав истца по агентскому соглашению от 22.04.2013 N 3, в связи с этим считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил требование истца о взыскании с ответчика суммы штрафа в размере 5 000 000 руб., т.к. данная ответственность наступила вследствие неисполнения ответчиком условий договора по возврату истцу в обусловленный договором срок 5 000 000 руб., перечисленных ответчику в качестве задатка на участие в публичных торгах по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк".

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО "Брянскфарм" (принципал) и ООО "Агентство судебно-правовой защиты" (агент) было заключено агентское соглашение 22.04.2013 N 3, по условиям которого агент обязался по поручению принципала от своего имени и за счет принципала осуществлять юридические и иные действия, направленные на приобретение принципалом в собственность по цене 2 729 812 руб. 97 коп. имущества ЗАО "Мелькрукк", указанного в п. 1.1 соглашения.

Стороны согласовали, что имущество будет приобретаться агентом 17.05.2013 с открытых публичных торгов, проводимых специализированной организацией ООО "Юрист-Групп".

По условиям заключенного договора агент несет ответственность за сохранность документов, имущества и материальных ценностей, полученных им от принципала или третьих лиц в процессе исполнения договора. Агент не несет ответственности за то, что принципал может быть не признан победителем торгов в случае, если в указанный в сообщении о торгах срок подачи заявок в форме публичного предложения, будут поданы иные заявки на участие в торгах ранее заявки агента.

В п. 4.1 договора стороны согласовали, что в случае не признания агента победителем денежное вознаграждение, предусмотренное условиями п. 3.1 договора, принципалом агенту не выплачивается, а денежные средства, полученные агентом от принципала в качестве оплаты задатка, должны быть возвращены принципалу в течении 15 календарных дней с даты опубликования организатором торгов протокола о результатах проведения открытых публичных торгов по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк", являющегося предметом данного договора.

Согласно условиям п. 4.2. договора в случае, если одна из сторон будет уклоняться от его исполнения или откажется от заключения договора купли-продажи имущества ЗАО "Мелькрукк" при признании агента победителем торгов, то уклоняющаяся сторона должна будет возместить добросовестной стороне убытки, причиненные уклонением. Помимо убытков, уклоняющаяся сторона должна уплатить добросовестной стороне штраф в размере 5 000 000 руб.

В рамках исполнения обязательств по договору ООО "Брянскфарм" перечислило ООО "Агентство судебно-правовой защиты" сумму задатка для участия в торгах в размере 5 000 000 руб. по платежному поручению от 29.04.2013 N 8782.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту от 17.05.2013 N 1, победителем торгов по лоту N 1 (имущество ЗАО "Мелькрукк") был признан участник торгов ООО "Зенит", который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника в размере 2 729 812 руб. 97 коп.

Поскольку по условиям заключенного договора от 22.04.2013 ООО "Агентство судебно-правовой защиты" должно было возвратить ООО "Брянскфарм" 5 000 000 руб. задатка в срок до 10.06.2013, что сделано не было, претензионными письмами от 19.06.2013 и от 27.12.2013 ООО "Брянскфарм" уведомило ООО "Агентство судебно-правовой защиты" о ненадлежащем исполнении обязательств и просило возвратить сумму задатка, а впоследствии и уплатить штраф в размере 5 000 000 руб. Указанные претензии были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Между ООО "Брянскфарм" (цедент) и ООО "НВГН" (цессионарий) был заключен договор 10.02.2014 N 1 уступки права требования, в соответствии с пунктами 1.1, 2.1, 2.2 которого цедент уступил в пользу цессионария в полном объеме право требования взыскания задолженности с ООО "Агентство судебно-правовой защиты" (должник), состоящей из суммы основного долга в размере 5 000 000 руб., суммы штрафа в размере 5 000 000 руб. и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере начисленном до даты исполнения обязательств, возникшей в связи с неисполнением должником обязательств по договору от 22.04.2013 N 3 (агентское соглашение), а цессионарий обязался оплатить приобретаемое имущественное право в размере 6 000 000 руб.

Истец 10.02.2014 направил в адрес ответчика уведомление о состоявшейся уступке права требования. Вместе с тем, уступленная задолженность ответчиком погашена не была, что послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Соглашение об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Как было указано выше, ООО "Брянскфарм" уступило, а ООО "НВГН" приняло право требования, состоящего из суммы основного долга в размере 5 000 000 руб., суммы штрафа в размере 5 000 000 руб. и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, исчисленном до даты исполнения обязательств, возникшей в связи с неисполнением должником обязательств по договору от 22.04.2013 N 3 (агентское соглашение).

Сумма долга подтверждается материалами дела, факт просрочки исполнения договорных обязательств по возврату суммы задатка ответчиком не оспаривается. Конкретных доводов относительно ошибочности расчета суммы задолженности, составленного истцом, ответчик не представил

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком не представлено доказательств возврата суммы задатка полностью или в части.

Судом признается верным расчет задолженности, представленный истцом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, в связи с этим суд первой инстанции правомерно взыскал задолженность в полном объеме, т.е. в сумме 5 000 000 руб.

Как было указано выше, в п. 4.2. агентского договора стороны установили, что в случае, если одна из сторон будет уклоняться от исполнения данного договора или откажется от заключения договора купли-продажи имущества ЗАО "Мелькрукк" при признании агента победителем торгов, то уклоняющаяся сторона должна будет возместить добросовестной стороне убытки, причиненные уклонением. Помимо убытков, уклоняющаяся сторона должна уплатить добросовестной стороне штраф в размере 5 000 000 руб.

На основании изложенного истцом заявлено о взыскании 5 000 000 руб. штрафа за уклонение от исполнения обязательств, выразившееся в невозврате суммы задатка по истечении согласованных сроков.

В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из лексического значения слова "уклонение" как "отказа от совершения чего-либо". Оценивая буквальное содержание условия п. 4.2 договора, первой инстанции верно расценил, что названным пунктом стороны согласовали ответственность в виде штрафа за отказ какой-либо из сторон от исполнения договорных обязательств.

Однако, из материалов дела не следует, что ООО "Агентство судебно-правовой защиты" уклонялось от совершения по поручению истца юридических и иных действий, составляющих предмет агентского договора, а также от возврата суммы задатка истцу после опубликования результатов торгов. Напротив, представленные документы и пояснения представителя ответчика свидетельствуют о том, что ответчик, предпринимал меры, направленные на получение суммы задатка от организатора торгов для исполнения обязательств перед истцом (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2014).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что материалами дела подтверждается просрочка ООО "Агентство судебно-правовой защиты" в исполнении обязательства, но не уклонение от его исполнения. Данный вывод суда подтверждается также и позицией самого истца, начислившего и заявившего ко взысканию с ответчика проценты за просрочку возврата суммы задатка.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для взыскания с ответчика штрафа в размере 5 000 000 руб., установленного договором за уклонение от исполнения обязательства, поскольку отсутствуют ввиду вышесказанного.

С учетом изложенного апелляционным судом отклоняются как несостоятельные доводы жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил требование истца о взыскании с ответчика суммы штрафа в размере 5 000 000 руб., при наличии подтверждения материалами дела нарушения прав истца по агентскому соглашению от 22.04.2013 N 3.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2014 по делу N А09-3781/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Л.А. Капустина Е.Н. Тимашкова