Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2014 г. N 17АП-10856/14

г. Пермь

29 сентября 2014 г.

Дело N А60-8857/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сажиной К.С.,

при участии:

от ответчика Березиной Маргариты Михайловны - Игошева О.В., доверенность от 17.07.2013,

от истца Сконина Александра Анатольевича, третьих лиц ООО "ОРГТРАНС-АВТО", ООО "ОРГТРАНС", ИФНС по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Сконина Александра Анатольевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 июня 2014 года

по делу N А60-8857/2014,

принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Сконина Александра Анатольевича

к Березиной Маргарите Михайловне,

третьи лица: ООО "ОРГТРАНС-АВТО" (ОГРН 1086658026179, ИНН 6658323844), ООО "ОРГТРАНС" (ОГРН 1026602355670, ИНН 6658110236) ИФНС по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003)

о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале, об обязании внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ,

установил:

В деле N А60-8857/2014 Сконин А.А. (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о расторжении договора купли - продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "ОРГТРАНС-АВТО" от 10.03.2011 года, заключенного между ним и Березиной М.М., в связи с существенным изменением обстоятельств (п.2 ч.2 ст. 451 ГК РФ), и возвращении 100 % доли в уставном капитале общества ООО "ОРГТРАНС-АВТО" истцу (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ). Кроме того, истец просил обязать ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

В деле N А60-8908/2014 Сконин А.А. (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о расторжении договора купли - продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "ОРГТРАНС-АВТО" от 10.03.2011 года, заключенного между ним и Березиной М.М., в связи с существенным изменением обстоятельств (п.2 ч.2 ст. 451 ГК РФ), и возвращении 100 % доли в уставном капитале общества ООО "ОРГТРАНС-АВТО" истцу (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ). Кроме того, истец просил обязать ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2014 дела N А60-8857/2014 и N А60-8908/2014 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера N А60-8857/2014.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.06.2014 прекращено производство по делу в части обязания ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести необходимые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в удовлетворении остальных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Указывает на то, что при заключении оспариваемых сделок стороны определили стоимость продаваемой боли в размере 10 000 руб., покупатель была поставлена продавцом в известность о финансовом положении обществ и балансовой стоимости активов.

Однако, после заключения сделок с него, как единоличного исполнительного органа обществ, были взысканы убытки в сумме 872 000 руб. (дело N А60-28090/2013) и неосновательное обогащение в сумме 2 397 000 руб. (дело N а60-28088/2013), что он рассматривает в качестве оснований для расторжения договоров в связи с существенным изменением обстоятельств.

Полагает, что действия Березиной М.М. по предъявлению исков свидетельствуют о том, что ее не устраивает цена доли и финансовое состояние обществ.

Указывает на то, что суд необоснованно отказал истцу в возможности доказать осведомленность ответчика о финансовом состоянии обществ, путем допроса в качестве свидетелей лиц, осуществлявших приемку документации у Сконина А.А., а также истребования материалов гражданского дела N 2-1830/2012 М-1338/2012 Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга, в рамках которого имелись свидетельские показания указанных лиц.

Суд не учел, что все документация обществ находится у ответчика, вследствие чего истец лишен возможности представить доказательства в обоснование своей позиции.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержали доводы отзыва.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Сконин Александр Анатольевич в период с момента создания до заключения договоров от 10.03.2013 являлся единственным участником обществ "ОРГТРАНС-АВТО", зарегистрированного при его создании 29.07.2008, "ОРГТРАНС", зарегистрированного при его создании 16.03.2000.

Также Сконин Александр Анатольевич являлся единоличным исполнительным органом обществ, а также их главным бухгалтером и кассиром.

В соответствии с нотариально оформленными договорами купли-продажи долей, заключенными 10.03.2013 года между Березиной М.М. и Скониным А.А., Сконин А.А. продал 100% доли в уставных капиталах обществ ООО "ОРГТРАНС" и ООО "ОРГТРАНС-АВТО" Березиной М. М.

Ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ч. 2 ст. 451 ГК РФ о расторжении договоров купли-продажи 100% доли в уставных капиталах обществ, заключенных с ответчиком от 10.03.2011 и о возврате 100% доли в уставном капитале обществ.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования об обязании ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ на основании положений п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о расторжении договоров купли-продажи долей, суд первой инстанции указал на недоказанность истцом совокупности обстоятельств, которые в силу п. 2 ст. 451 ГК РФ являются основанием для расторжения договора.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пункт 2 ст. 451 ГК РФ содержит условия, при которых допускается расторжение договора по решению суда:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд правильно указал на то, что обязанность доказывания обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ лежит на истце.

Истец полагает, что о существенном изменении обстоятельств свидетельствует то, что в момент заключения договоров купли-продажи 100% долей в уставном капитале обществ, стороны исходили из того, что Березину М.М. как покупателя устраивает и цена доли, а также финансовое состояние обществ на момент продажи долей, однако в дальнейшем Березина М.М. начала предъявлять к Сконину А.А. иски о взыскании неосновательного обогащения и убытков в пользу обществ.

Вместе с тем, в заключенных между истцом и ответчиком договорах отсутствуют условия о финансовом положении обществ, а также о фактической передаче документации общества от продавца к покупателю.

Иного ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Довод ответчика о необоснованности отказа суда истцу в возможности доказать осведомленность ответчика о финансовом состоянии обществ, путем допроса в качестве свидетелей лиц, осуществлявших приемку документации у Сконина А.А., а также истребования материалов гражданского дела N 2-1830/2012 М-1338/2012 Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга, в рамках которого имелись свидетельские показания указанных лиц, отклоняется, поскольку указанные обстоятельства не могут быть подтверждены свидетельским показаниями (ст. 68 АПК РФ).

Доводы истца о передаче ответчику всей документации обществ, отклоняются, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Судебными актами по делам N А60-28090/2013, N А60-28088/2013 были установлены факты неправомерного получения истцом денежных средств от обществ, вследствие чего удовлетворены требования Березиной М.М. в интересах обществ "ОРГТРАНС" и "ОГРТРАНС-АВТО" о взыскании со Сконина А.А. неосновательного обогащения, убытков.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом обстоятельств, которые в силу п. 2 ст. 451 ГК РФ являются основанием для расторжения договора, и его действия по предъявлению иска направлены на уход от исполнения судебных актов, являются правильными. Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о расторжении договоров.

С учетом изложенного выше, иные доводы апелляционной жалобы отклоняются, как не влекущие отмену решения суда первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2014 года по делу N А60-8857/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

М.Н.Кощеева О.В.Суслова