Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2014 г. N 18АП-8588/14

г. Челябинск

29 сентября 2014 г.

Дело N А76-8031/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атрон" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2014 по делу N А76-8031/2013 (судья Хаванцев А.А.).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Центр экономического развития" Колодкин Владимир Александрович;

представитель общества с ограниченной ответственностью "Центр экономического развития" - Шаймуратов Д.Р. (доверенность от 24.02.2014);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Атрон" - Шиманович Н.И. (доверенность от 12.11.2013);

представитель администрации города Трехгорного Челябинской области - Полончиков В.А. (доверенность от 08.02.2013).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2013 общество с ограниченной ответственностью "Центр экономического развития" (далее - должник, ООО "ЭКОцентр"), ОГРН 1027400661860, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Колодкин Владимир Александрович (далее - Колодкин В.А).

Конкурсный управляющий Колодкин В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011, подписанного ООО "ЭКОцентр", обществом с ограниченной ответственностью "Атрон" (далее - ООО "Атрон", первый ответчик), ОГРН 1037400662980, обществом с ограниченной ответственностью "Сити лайт" (далее - ООО "Сити лайт", второй ответчик), ОГРН 1117405000426, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2014 заявление конкурсного управляющего Колодкина В.А. удовлетворено: признана недействительной сделка, заключенная ООО "ЭКОцентр", ООО "Атрон", ООО "Сити лайт", направленная на прекращение взаимных обязательств, оформленная соглашением о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон, прекращения долгового обязательства и обязания ООО "Сити лайт" возвратить эмитенту - ООО "ЭКОцентр" простой вексель серии ЦЭР N 001 от 11.11.2011 на сумму 3 890 093 руб. 94 коп., выданный в рамках оспариваемого соглашения о прекращении обязательств зачетом.

В апелляционной жалобе ООО "Атрон" (первый ответчик) просило определение суда отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсным управляющим не доказана. В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, что после совершения оспариваемой сделки имущественное положение ООО "ЭКОцентр" улучшилось; при таких обстоятельствах данная сделка не могла привести к причинению вреда кредиторам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ООО "Сити лайт" не явился.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие второго ответчика.

В судебном заседании представитель ООО "Атрон" доводы апелляционной жалобы поддержал, конкурсный управляющий ООО "ЭКОцентр", представители должника и администрации города Трехгорного Челябинской области (далее - администрация города Трехгорного) заявили свои возражения, просили оставить судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.11.2011 ООО "ЭКОцентр", ООО "Атрон", ООО "Сити лайт" подписали соглашение о прекращении обязательств зачетом (т. 1, л.д. 13-14).

В данном соглашении указано, что ООО "ЭКОцентр" является должником ООО "Сити лайт" в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 14.11.2011 в сумме 23 965 003 руб.; ООО "Сити лайт" является должником ООО "Атрон" по соглашению о выплате действительной стоимости доли от 08.11.2011 в сумме 23 965 003 руб.; ООО "Атрон" является должником ООО "ЭКОцентр" в сумме 20 074 909 руб. 06 коп. по обязательствам, возникшим из договора процентного займа N Э3-029/2010 от 30.06.2010 (в сумме долга 6 900 000 руб. и процентов по нему в сумме 773 727 руб. 18 коп.), договора процентного займа N Э3-031/2010 от 15.11.2010 (в сумме долга 9 000 000 руб. и процентов по нему в сумме 729 780 руб. 81 коп), договора аренды N Э3-054/2009 от 08.10.2009 (в сумме 306 050 руб. 71 коп.), договора аренды оборудования N ЭА3-029/2008 от 09.01.2008 (в сумме 484 688 руб. 34 коп.), договора поставки N Э3-014/2011 от 24.10.2011 (в сумме 10 764 руб. 54 коп.), договора купли-продажи оборудования N Э3-040/2009 от 25.06.2009 (в сумме 1 826 150 руб. 49 коп.) и счетов-фактур N 19 от 20.05.2010 (в сумме 1 руб. 13 коп.), N 21 от 28.05.2010 (в сумме 708 руб.), N 23/1 от 06.07.2010 (в сумме 12 311 руб. 88 коп.), N 29 от 22.07.2010 (в сумме 7 руб. 08 коп.), N 36 от 01.09.2010 (в сумме 590 руб.), N 46 от 29.09.2010 (в сумме 8331 руб. 67 коп.), N 45 от 29.09.2010 (в сумме 2082 руб. 92 коп.), N 57 от 16.11.2010 (в сумме 424 руб. 80 коп.), N 64 от 09.12.2010 (в сумме 9849 руб. 51 коп.), N 4 от 14.03.2011 (в сумме 9440 руб.).

Согласно п. 5 соглашения указанная взаимная задолженность прекращена зачетом в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо этого, ООО "ЭКОцентр" в соответствии с п. 3 соглашения, в счет погашения задолженности перед ООО "Сити лайт" обязалось передать названному обществу простой вексель на сумму 3 890 093 руб. 94 коп., эмитированный ООО "ЭКОцентр", со сроком погашения по предъявлению.

Вексель серии ЦЭР N 001, эмитированный ООО "ЭКОцентр", на вексельную сумму 3 890 093 руб. 94 коп., датой составления 11.11.2011, передан обществом "ЭКОцентр" обществу "Сити лайт" по акту от 22.11.2011 (т. 1, л.д. 16).

13.05.2013 по заявлению ООО "Атрон" возбуждено дело о банкротстве ООО "ЭКОцентр".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2013 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение; решением арбитражного суда от 29.11.2013 ООО "ЭКОцентр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Колодкин В.А.

Конкурсный управляющий, действуя от имени должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011 по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий сослался на то, что данная сделка совершена с целью причинить вред кредиторам, привел доводы о том, что на момент ее заключения ООО "ЭКОцентр" имело непогашенную задолженность перед администрацией города Трехгорного в значительном размере, должник не мог не знать, что заключение сделки может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. Вред, по мнению конкурсного управляющего, выразился в том, что реальная дебиторская задолженность ООО "Атрон" была фактически заменена на долю в организации, ведущей убыточную деятельность. Согласно доводам заявителя, ООО "Атрон" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "ЭКОцентр". Соответствующее обстоятельство имеет место в связи с тем, что единственным участником ООО "Атрон" является закрытое акционерное общество "РОН-Телеком" (далее - ЗАО "РОН-Телеком"), которое также владеет 61,78 % уставного капитала ООО "ЭКОцентр".

Арбитражный суд первой инстанции с указанными доводами конкурсного управляющего ООО "ЭКОцентр" Колодкина В.А. согласился, признал соглашение о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011 недействительным по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суд сделал выводы о том, что сделка совершена с целью причинить вред кредиторам, о чем ООО "Атрон" и ООО "Сити лайт", входящие в одну группу лиц с должником, не могли не знать; в результате заключения сделки причинен вред кредиторам ввиду того, что реальная денежная задолженность ООО "Атрон" была замещена передачей неликвидного имущества - доли в уставном капитале ООО "Сити лайт".

Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку значимые для дела обстоятельства, подлежащие установлению при оспаривании сделки по указанному конкурсным управляющим основанию, не подтверждены документально.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (ст. 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В п. 5 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае дело о банкротстве ООО "ЭКОцентр" возбуждено 13.05.2013, соглашение о прекращении обязательств зачетом заключено 22.11.2011, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом.

Как разъяснено в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абзацу тридцать третьему ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; в соответствии с абзацем тридцать четвертым указанной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из бухгалтерского баланса ООО "ЭКОцентр" по состоянию на 31.12.2011 можно установить, что на 31.12.2010 размер обязательств должника (554 652 тыс. руб.) превышал размер его активов (484 102 тыс. руб.) (т. 1, л.д. 91). Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что на дату совершения сделки должник отвечал признаку недостаточности имущества.

Кроме того, прекращение исполнения обязательств следует из писем самого должника, направляемых в 2009-2011 г. кредитору - администрации города Трехгорного, в которых ООО "ЭКОцентр" сообщало о невозможности исполнения обязательств по соглашению о реструктуризации задолженности N 01-01-06/07-1792 от 31.12.2002, указывало на сложное финансовое положение (т. 1, л.д. 140-142).

Пунктом 1 ст. 19 Закона о банкротстве установлено, что в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Тот факт, что ООО "Атрон" является аффилированным лицом должника, усматривается из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц применительно к ООО "Атрон" (т. 1, л.д. 31-34), а также протокола общего собрания участников ООО "ЭКОцентр" от 14.11.2011 (т. 1, л.д. 50). В частности, как следует из представленных документов, единственным участником ООО "Атрон" является ЗАО "РОН-Телеком", это же лицо является участником ООО "ЭКОцентр", владеет 61,78 % уставного капитала должника.

Администрация города Трехгорного, кроме того, указала, что ООО "ЭКОцентр", ООО "Сити лайт", ООО "Атрон" входят в одну группу лиц. Так, ООО "Атрон" является участником ООО "Сити лайт" с размером доли в уставном капитале последнего в размере 33,09 %; вторым участником ООО "Сити лайт" является общество с ограниченной ответственностью "Эко-Свет", участниками которого, в свою очередь, являются ООО "ЭКОцентр" (71,245 % уставного капитала) и ЗАО "РОН-Телеком" (28,755 % уставного капитала).

Данные обстоятельства ответчиками не оспорены, в совокупности с наличием у должника на дату совершения сделки признаков недостаточности имущества позволяют считать доказанным наличие цели причинения вреда кредиторам.

Между тем само причинение вреда материалами дела не подтверждено.

В соответствии с абзацем тридцать вторым ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследуя вопрос о наступлении в результате зачета последствий, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что таких доказательств в материалы дела не представлено.

В данном случае в результате совершения оспариваемой сделки уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику не произошло. Зачет одновременно повлек как уменьшение имущественных прав ООО "ЭКОцентр" в виде прав требования к ООО "Атрон", так и уменьшение его обязательств, связанных с оплатой стоимости доли ООО "Сити лайт".

Оценивая применительно к данному обстоятельству содержание взаимных обязательств сторон, прекращенных зачетом, суд отмечает следующее.

Документы о выходе ООО "Атрон" из состава участников ООО "Сити лайт" (заявление о выходе, протокол общего собрания участников) в материалы дела не представлены. Участниками процесса не оспаривается тот факт, что ООО "Атрон" являлось участником ООО "Сити лайт", обладало долей в размере 33,09 % уставного капитала последнего, действительная стоимость которой на момент выхода составила 23 965 003 руб.

По договору купли-продажи от 14.11.2011 N Т3-005/2011 доля в уставном капитале ООО "Сити лайт", принадлежащая обществу после выхода ООО "Атрон", была продана ООО "ЭКОцентр" по цене 23 965 003 руб. (т. 1, л.д. 11-12). Согласно данному договору стоимость доли подлежала оплате продавцу до 31.12.2011.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 14.11.2011, заключенный ООО "ЭКОцентр" и ООО "Сити лайт", не оспорен. Оснований полагать, что обязательство должника по оплате стоимости приобретенной доли не имело место быть, в данном случае отсутствуют, также как отсутствуют основания полагать, что доля приобретена должником по значительно завышенной цене. Оценка стоимости доли в размере 33,09 % уставного капитала ООО "Сити лайт" в рамках настоящего спора не проводилась, доказательств ее оценки в порядке, установленном ст. 130 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено. Исходя из сообщений о торгах, опубликованных в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, указанная доля реализуется на торгах в процедуре банкротства ООО "ЭКОцентр" по цене 23 965 003 руб.

Изложенное не позволяет сделать вывод о том, что на дату заключения соглашения о прекращении обязательств зачетом стоимость доли в уставном капитале ООО "Сити лайт" в размере 33,09 % составляла сумму меньшую, чем 23 965 003 руб., в связи с чем не имеется оснований считать, что сделка повлекла причинение вреда кредиторам посредством уменьшения конкурсной массы ООО "ЭКОцентр" на величину дебиторской задолженности ООО "Атрон".

В подтверждение наличия обязательств ООО "Атрон" перед ООО "ЭКОцентр" в дело представлены поименованные в соглашении от 22.11.2011 договоры займа N Э3-029/2010 от 30.06.2010 (т. 1, л.д. 124-126), N Э3-031/2010 от 15.11.2010 (т. 1, л.д. 120-122), договор поставки N Э3-014/2011 от 24.10.2011 (т. 1, л.д. 57-59), счета-фактуры (т. 1, л.д. 76-88).

По договорам займа N Э3-029/2010 от 30.06.2010, N Э3-031/2010 от 15.11.2010 ООО "ЭКОцентр" должно было предоставить займы ООО "Атрон" в сумме 7 000 000 руб. и 9 000 000 руб., соответственно, под проценты в размере ставки рефинансирования, а последнее обязалось заемные средства возвратить в срок не позднее 31.12.2015 и уплатить проценты.

В каждом из договоров займа содержатся условия, что заем предоставляется на основании письменного заявления заемщика, сумма займа перечисляется на его расчетный счет (п. 3.1, 3.2). Доказательства, подтверждающие предоставление займов ООО "Атрон" в обусловленных договорах суммах, в деле отсутствуют.

По договору поставки N Э3-014/2011 от 24.10.2011 ООО "ЭКОцентр" (поставщик) обязалось поставить ООО "Атрон" (покупателю) товар (телефонные аппараты) в количестве 18 штук, а последнее обязалось их принять и оплатить по цене 11 391 руб. 90 коп., в том числе налог на добавленную стоимость. Товар передан покупателю по акту (т. 1, л.д. 60).

Поименованные в соглашении о зачете договоры аренды N ЭА3-029/2008 от 09.01.2008, N Э3-054/2009 от 08.10.2009, договор купли-продажи оборудования N Э3-040/2009 от 25.06.2009, в дело не представлены.

Наличие обязательства ООО "Атрон" перед ООО "ЭКОцентр" по договору аренды N Э3-054/2009 от 08.10.2009 стороны подтвердили счетами-фактурами, выставленными обществом "ЭКОцентр" обществу "Атрон" на оплату аренды нежилого помещения за период с октября 2009 г. по 21.12.2009: N 115 от 30.10.2009 на сумму 114 010 руб. 84 коп., N 121 от 30.11.2009 на сумму 147 264 руб., N 128 от 31.12.2009 на сумму 44 775 руб. 87 коп. (т. 1, л.д. 62-64).

Наличие обязательства ООО "Атрон" перед ООО "ЭКОцентр" по договору аренды N ЭА3-029/2008 от 09.01.2008 стороны также подтвердили счетами-фактурами, выставленными обществом "ЭКОцентр" обществу "Атрон" на оплату аренды оборудования за период с января 2009 г. по 24.06.2009: N 12 от 30.01.2009 на сумму 113 379 руб. 12 коп., N 27 от 28.02.2009 на сумму 107 479 руб. 12 коп., N 36 от 31.03.2009 на сумму 113 379 руб. 12 коп., N 59 от 30.04.2009 на сумму 113 379 руб. 12 коп., N 67 от 31.05.2009 на сумму 113 379 руб. 12 коп.; N 90 от 30.06.2009 на сумму 90 703 руб. 30 коп. (т. 1, л.д. 65-75).

Наличие отношений, связанных с поставкой товара на сумму 1 826 150 руб. 49 коп. по договору N Э3-040/2009 от 25.06.2009, первичными документами не подтверждено.

Таким образом, наличие и размер обязательств ООО "Атрон" перед ООО "ЭКОцентр" не в полной мере могут быть установлены из материалов дела. В частности, отсутствуют доказательства предоставления ООО "Атрон" займов на общую сумму 16 000 000 руб., доказательства передачи этому лицу продукции по договору купли-продажи оборудования N Э3-040/2009 от 25.06.2009 на сумму 1 826 150 руб. 49 коп. Из тех документов, которые сторонами представлены, возможно лишь установить, что обязательства, возникшие в 2009-2010 г. не исполнялись ООО "Атрон" длительное время, в том числе на незначительные суммы. Указанное обстоятельство само по себе свидетельствует о наличии у первого ответчика финансовых затруднений.

В связи с изложенным представляется необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что доля в уставном капитале ООО "Сити лайт" является неликвидным активом в отличие от дебиторской задолженности ООО "Атрон" с точки зрения возможности за счет этого имущества быстро удовлетворить требования кредиторов. Доказательств того, что ООО "Атрон" на момент совершения сделки имело реальные обязательства перед ООО "ЭКОцентр" в размере 20 074 909 руб. 06 коп. и обладало возможностью исполнить эти обязательства в разумные сроки за счет денежных средств, в деле не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции, сделав вывод о том, что совершение сделки привело к замене реальной дебиторской задолженности ООО "Атрон" на долю в организации, ведущей убыточную деятельность, не привел ссылки на доказательства, позволяющие проверить последнее обстоятельство (убыточность деятельности ООО "Сити лайт"). В материалах дела отсутствует как документы бухгалтерской отчетности указанного лица на дату совершения оспариваемой сделки, так и документы, подтверждающие наличие значительных финансовых обязательств, позволяющие сделать вывод о необеспеченности обязательств ООО "Сити лайт" активами.

Совокупность указанных обстоятельств позволяет сделать вывод, что неравноценное встречное представление (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) конкурсным управляющим не доказано, факт причинения вреда не может считаться установленным.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на причинение оспариваемой сделкой вреда кредиторам, указал, что на момент ее совершения ООО "ЭКОцентр" имело значительную денежную задолженность перед администрацией города Трехгорного. Однако при недоказанности вышеперечисленных обстоятельств неравноценности встречного предоставления по сделке в виде доли в уставном капитале ООО "Сити лайт", указанное о причинении вреда кредиторам ООО "ЭКОцентр" не свидетельствует.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЭКОцентр" Колодкина В.А. следовало отказать. Апелляционная жалоба ООО "Атрон" подлежит удовлетворению, определение арбитражного суда от 26.06.2014 - отмене по основаниям, установленным п. 2 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина по делу относится на должника (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2014 по делу N А76-8031/2013 отменить. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр экономического развития" Колодкина Владимира Александровича о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств зачетом от 22.11.2011 и применении последствий недействительности сделки - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр экономического развития" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атрон" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова Л.В. Забутырина