Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2014 г. N 13АП-18042/14

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2014 г.

Дело N А56-13715/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Пампу Н.Б.,

при участии:

от истца: Подлесных О.С., доверенность от 07.04.2014,

от ответчика: Мелехин К.Н., доверенность от 01.06.2014,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18042/2014) Соловьева А.А.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2014 по делу N А56-13715/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по заявлению Соловьева Андрея Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГАРАНТ"

заинтересованное лицо: МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения общего собрания и признании недействительным решения регистрирующего органа,

установил:

Соловьев Андрей Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Гарант" (далее - ответчик, Общество), оформленного протоколом от 12.10.2013; с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (заинтересованное лицо, МИФНС) N 43284А от 28.10.2013 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 8137847768765 (с учетом уточнения иска от 19.06.2014).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.01.2011 за ОГРН 1117847015989.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.03.2014 участниками Общества являются Соловьев А.А. с долей 16% уставного капитала, Михальчук Б.А. с долей 32% уставного капитала, Михальчук Т.В. с долей 36% уставного капитала, Удалов А.Н. с долей 16% уставного капитала.

12.10.2013 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято решение о принятии устава Общества в новой редакции. Согласно протоколу, на собрании присутствовали Михальчук Т.В. и Михальчук Б.А..

21.10.2013 в МИФНС представлено заявление по форме Р13001 о государственной регистрации сведений об Обществе в связи с изменением учредительных документов с приложением протокола оспариваемого решения и изменений в устав Общества.

28.10.2013 МИФНС на основании указанного заявления принято решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Указывая на свое неизвещение о предстоящем собрании участников Общества, незаконность принятых решений, истец обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, поскольку исковые требования обоснованы нарушением положений Закона N 14-ФЗ при проведении общего собрания участников, в силу положений статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае, подлежит применению специальный срок исковой давности, установленный названным законом.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемое решение было принято общим собранием Общества 12.10.2013, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы МИФНС 28.10.2013, исковое заявление подано 11.03.2013.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции на основании заявления Общества правомерно исходил из того обстоятельства, что Соловьевым А.А. был пропущен установленный Законом N 14-ФЗ двухмесячный срок, поскольку о принятом решении истец узнал 04.12.2013, когда получил выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой отражена запись ГРН 8137847768765 о государственной регистрации оспариваемых изменений в учредительные документы Общества.

В данном случае течение срока для оспаривания решения собрания участников Общества начинается со дня, когда заявителю стало известно о самом факте регистрации, а указанный факт был отражен в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной ответчиком 04.12.2013.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока на обжалование решения общего собрания Общества, установленного пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

Более того, суд апелляционной инстанции находит обоснованными выводы суда первой инстанции относительно надлежащего уведомления истца о проведении общего собрания, а также относительно правомочности результатов общего собрания от 12.10.2013.

Также, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и представлением на государственную регистрацию всех предусмотренных статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов, суд обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения МИНФС от 28.10.2013.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2014 по делу N А56-13715/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина М.А. Шестакова