Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 г. N 13АП-15052/14

г. Санкт-Петербург

01 октября 2014 г.

Дело N А42-6016/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пампу Н.Б.

при участии:

от истца: представитель Матекин Г.В. по доверенности от 29.10.2013 г.

от ответчика: представители Лысенков Н.А. по доверенности от 27.12.2013 г., Каменков М.В. по доверенности от 23.09.2014 г.

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15052/2014) ООО "Мурманфишпродактс"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.04.2014 по делу N А42-6016/2013 (судья Кучина М.В.), принятое

по иску Копосова Сергея Михайловича

к ООО "Мурманфишпродактс"

3-е лица: 1) Лунцевич Иван Васильевич, 2) Кончакова Наталья Валентиновна, 3) Полуйко Сергей Владимирович 4) Лунцевич Александр Валентинович

установил:

Копосов Сергей Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс" (далее - ответчик) о признании, с учетом уточнения требований, недействительной сделки по переходу прав на 30% долей от Копосова С.М. к ООО "Мурманфишпродактс", совершенной 20.04.2012 г.

Решением суда от 25.04.2014 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Мурманфишпродактс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, требования истца удовлетворению не подлежали, поскольку арест на спорную долю, наложенный Октябрьским районным судом в интересах Полуйко С.В., не препятствует обращению взыскания на арестованное имущество в пользу данного взыскателя.

Согласия общего собрания участников ООО "Мурманфишпродактс" для обращения взыскания на спорную долю не требовалось.

Ссылаясь на выплату действительной стоимости доли по заявлению взыскателя, податель жалобы полагает, что в действиях ООО "Мурманфишпродактс" признаки злоупотребления правом отсутствовали.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 25.04.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО "Мурманфишпродактс" зарегистрировано 02.11.1998 г. Администрацией города Мурманска, регистрационный номер ООО-1147/5050. Сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 03.12.2002 г.

По состоянию на 22.08.2013 г. участниками Общества являются: Копосов С.М. с долей 30% или 2 505 руб.; Лунцевич И.М. с долей 19% или 1 586 руб.50 коп.; Кончакова Н.В. с долей 31% или 2 588 руб.50 коп. и Лунцевич А.В. с долей 20% или 1 670 руб.

Решением Третейского суда при ООО "Мурманский берег" от 14.05.2010 г. по делу N ТС-0006/2010 с Копосова С.М. в пользу Полуйко С.В. взыскана задолженность по договору займа от 13.01.2007 г. в размере 80 000 000 руб. и задолженность по договору займа от 21.06.2007 г. в размере 70 000 000 руб.

Ввиду неисполнения названного решения Третейского суда в добровольном порядке, определением Октябрьского районного суда города Мурманска от 04.08.2011 г. по делу N 2-3368/11 удовлетворено заявление кредитора о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения, выдан исполнительный лист.

На основании исполнительного листа возбуждено исполнительное производство от 11.08.2011 г. N 6001/11/21/51.

Определением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 28.11.2011 г. по делу 2-3368/2011, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 11.01.2012 г. N 33-128-2012, по заявлению гр. Полуйко С.В. изменен порядок и способ исполнения судебного акта, и взыскание по исполнительному документу обращено на 30% уставного капитала "Путина" и 30% уставного капитала ООО "Мурманфишпродактс", принадлежащих на праве собственности Копосову С.М.

Соответствующий исполнительный лист выдан 24.01.2012 г. Исполнительное производство возбуждено 26.01.2012 г. под номером 817/12/21/51.

Полуйко С.В. обратился в ООО "Мурманфишпродактс" с заявлением, в котором предложил Обществу в порядке пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) воспользоваться своим правом на выплату действительной стоимости принадлежащих Копосову С.М. долей в ООО "Мурманфишпродактс" и ООО "Путина", представив судебные акты об изменении порядка и способа исполнения исполнительного листа.

С учетом этого, 20.04.2012 г. генеральный директор ООО "Мурманфишпродактс" Лунцевич А.В. обратился к нотариусу нотариального округа г. Мурманска Мурманской области с заявлением о принятии денежных средств в депозит нотариуса в размере 43 350 000 руб., составляющих действительную стоимость 30% уставного капитала ООО "Мурманфишпродактс". Нотариус Ефимова М.И. приняла денежные средства в сумме 43 350 000 руб. руб. на депозит нотариуса, совершив необходимые нотариальные действия, о чем 23.04.2012 г. было выдано соответствующее свидетельство.

Таким образом, сделка по переходу прав на 30% долей к ООО "Мурманфишпродактс" заключена и исполнена 20.04.2012 г.

Вышеназванные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А42-4477/2012.

В единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения об участниках ООО "Мурманфишпродактс" не внесены, поскольку действовали различные обеспечительные (ограничительные) меры, запрещающие распоряжаться долей участника ООО "Мурманфишпродактс" Копосова С.М. составляющей 30% уставного капитала Общества.

Ссылаясь на то, что по состоянию на 20.04.2012 г. на принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества был наложен арест, в связи с чем, спорная доля не могла быть отчуждена, Копосов С.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска, с учетом действия в спорный период принятых судом обеспечительных мер.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае обращения взыскания на долю или на часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи, в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 7 и пунктом 7.1 статьи 23 закона доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику обществу, по требованию его кредиторов, при этом документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли, а для третьих лиц указанные изменения приобретают силу со дня их государственной регистрации.

Суд первой инстанции установил, что Полуйко С.В. являясь стороной оспариваемой сделки, обратился к Обществу с заявлением о выплате действительной стоимости принадлежащей Копосову С.М. доли в уставном капитале Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 г., вынесенным по делу N А42-4477/2012, в котором участвовали те же лица, установлено, что сделка по выплате Обществом действительной стоимости принадлежащей Копосову С.М. доли в уставном капитале Общества являлась односторонней, и такая выплата соответствовала закону.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о наличии оснований для применения статей 10 и 168 ГК РФ сделан в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из положений статей 23 и 25 Закона об ООО следует, что переход к Обществу доли Копосова С.М. произошел не только вследствие выплаты Обществом действительной стоимости доли, но и в силу прямого указания закона, то есть по такому основанию возникновения гражданских прав и обязанностей, который предусмотрен пунктом 4 части 1 статьи 8 ГК РФ, а потому, при условии правомерности выплаты действительной стоимости доли такой переход не мог быть признан недействительным.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что принадлежащая Копосову С.М. доля в уставном капитале Общества перешла к Обществу 20.04.2012 г. вследствие уплаты Обществом действительной стоимости доли кредитору Копосова С.М. - Полуйко С.В.; отмена судебных актов об обращении взыскания на принадлежащую Копосову С.М. долю в уставном капитале Общества не свидетельствует о незаконности действий Общества; Общество не распоряжалось спорной долей; удовлетворение иска не приведет к восстановлению каких-либо прав Копосова С.М.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.04.2014 года по делу N А42-6016/2013 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина