Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2014 г. N 09АП-36607/14

г. Москва

29 сентября 2014 г.

Дело N А40-30142/14

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сумароковой Т.Я.,

судей Красновой С.В., Кузнецовой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Далаковым А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Вершининой Г.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от "07" июля 2014 г. по делу N А40-30142/14, принятое судьей П.В. Перцевым,

по иску Вершининой Г.В.

к 1) Проектно-конструкторское бюро ЭЭТ (ОГРН 1117746143591);

2) Инжиниринговая компания "Энергопроект" (ОГРН 1115044000499),

третье лицо - ООО "ЦИЭП",

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен.

от ответчика: не явился, извещен.

Вершинина Галина Витальевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Проектно-конструкторскому бюро ЭЭТ (далее - 1-й ответчик) и Инжиниринговая компания "Энергопроект" (далее - 2-й ответчик о признании договора уступки права (цессии) No 01-07/07-2012 от 30.06.2012 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав по договорам No 17-СП/11 от 29.03.11;No 18-СП/11 от 29.03.11;No3/03-2011 от 16.03.11; No1/03-2011 от 16.03.11 от ООО ИК "Энергопроект" к ООО "ПКБ ЭЭТ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Стороны, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст.156 АПК РФ в отсутствие истца, ответчиков и третьего лица.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенного по делу решения арбитражного суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ответчики 30 июня 2012 года заключили договор уступки прав (цессии) No 01-07/07-2012, в соответствии с п. 1.1. которого ООО "ПКБ ЭЭТ"уступает, а ООО ИК "Энергопроект" принимает права (требования) в полном объеме по договорам: No 17-СП/11 от 29.03.11; No 18-СП/П от 29.03.11; No 3/03-2011 от 16.03.11; No1/03-2011 от 16.03.11, заключенными между ООО "ПКБ ЭЭТ" и ООО "ЦИЭП". В соответствии с п. 1.2. Договора размер уступаемого требования составляет 18 105 000 рублей.

Актом приема-передачи ООО "ПКБ ЭЭТ" были переданы документы ООО ИК "Энергопроект" в соответствии с п. 2.1. договора, которые удостоверяли право требования.

Обращаясь с апелляционной жалобой, истец полагает, что судом первой инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении исковых требований. Сделку, совершенную между ответчиками необходимо классифицировать как крупную. В связи с чем, сделка является недействительной, поскольку решения единственного участника общества по одобрению сделки не принималось.

Между тем, в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с раниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела также следует, что по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2012 г. размер активов ООО "ПКБ ЭЭТ" составлял 27 876 000 рублей.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-19553/13 от 05.12.2013 г. установлено, что ООО ИК "Энергопроект" обратилось с иском к ООО "ЦИЭП" о взыскании денежных средств по договорам подряда N 17-СП/11 и N 18-СП/11 от 29.03.2011 г., заключенного между ответчиком и Обществом с ограниченной ответственностью "Проектно конструкторское бюро ЭЭТ", право требования которого перешло к ООО ИК "Энергопроект" на основании договора N 01-07/07-2012 уступки прав (цессии) от 30.06.2012 г.

Судом установлено, что ООО ИК "Энергопроект" обосновано предъявлены требования по оплате работ выполненных по пунктам 2, 3, 5-1, 5-2, 6-3, 6-5, 6-9, 6-10, 6-20, 6-21, 6-26 календарного плана выполнения проектной документации по реконструкции ПС 110 кВ "Чистая" на сумму 2550000 руб. 00 коп.

Решением суда с ООО "ЦИЭП" в пользу ООО ИК "Энергопроект" 2550000 руб. 00 коп. основного долга, 255000 руб. 00 коп. пени и 381596 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 3186596 руб. 88 коп.

Таким образом, фактически сумма уступленного требования по договору цессии составила 3 186 596 руб. 88 коп.

Само по себе указание ответчиками в оспариваемом договоре суммы уступаемого требования в размере 18 105 000 руб. без предоставления необходимых документов, подтверждающих документальное обоснование указанной суммы задолженности, не может являться для суда безусловным доказательством цены сделки.

Данное обстоятельство нашло подтверждение и в решении Арбитражного суда Московской области по делу N А41-19553/13 от 05.12.2013 г., которым была установлена правомерность требования цессионария к должнику на сумму 3 186 596 руб. 88 коп.

Отсутствие оплаты по договору не может свидетельствовать о недействительности договора. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что истец не доказал, что оспариваемая сделка является крупной, а также не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону и оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит.

Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на истца в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "07" июля 2014 г. по делу N А40-30142/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Я. Сумарокова

Судьи

С.В. Краснова Е.Е. Кузнецова