Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2014 г. N 09АП-41058/14

г. Москва

26 сентября 2014 г.

Дело N А40-3301/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Крыловой А.Н., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Григорьевой Ю.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании ЮИН Сайпрус Лимитед (UEN CYPRUS LIMITED) на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23 июля 2014 года по делу N А40-3301/2014, принятое судьей Сорокиным В.П. по иску Компании ЮИН Сайпрус Лимитед (UEN CYPRUS LIMITED) (Христодулу Чатзипавлу, 221, Хелиос Корт, 1-й этаж, 3036 Лимассол, кипр; 115093, г. Москва, ул. Дубнинская, д. 84, кв. 4) к Компании ЮРАЛС ЭНЕРДЖИПАБЛИК КОМПАНИ ЛИМИТЕД (URALS ENERGYPUBLIC COMPANY LIMITED) (Evagoras Building, Office 34, 3rd floor, 31 Evagoras Avenue, CY-1066, Nicosia, Cyprus) о взыскании 41 652 000 долларов США.

при участии в судебном заседании:

от истца - Носова З.И. по доверенности N 1-6-4048 от 11.11.2013;

от ответчика - Суратова Н.А. по доверенности N 58143/13 от 05.03.2013; Зарубин И.В. по доверенности N155070/14 от 01.07.2014;

УСТАНОВИЛ:

Компания ЮИН Сайпрус Лимитед (UEN CYPRUS LIMITED) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании ЮРАЛС ЭНЕРДЖИПАБЛИК КОМПАНИ ЛИМИТЕД (URALS ENERGYPUBLIC COMPANY LIMITED) о взыскании 41652000 долларов США задолженности по заключённому сторонами соглашению о возврате долга.

Представитель ответчика в предварительном заседании суда первой инстанции заявил ходатайство о прекращении производства по делу, указав, что настоящее дело по спору между иностранными компаниями не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.

Определением от 23.07.2014 Арбитражный суд г. Москвы прекратил производство по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу. При этом, заявитель жалобы указал на необоснованность указанных выводов суда первой инстанции о том, что настоящее дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, а представитель ответчика возражал, считая требования истца необоснованными.

Согласно материалам дела, сторонами по настоящему делу являются иностранные компании с местонахождением в Республике Кипр.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Представитель ответчика в предварительном заседании суда первой инстанции заявил ходатайство о прекращении производства по делу, указав, что настоящее дело по спору между иностранными компаниями не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 150 и статью 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, нормы статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяют компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц.

Согласно части 1 указанной статьи арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если:

1) ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика;

2) орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации;

3) спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации;

4) требование возникло из причинения вреда имуществу действием или иным обстоятельством, имевшими место на территории Российской Федерации, или при наступлении вреда на территории Российской Федерации;

5) спор возник из неосновательного обогащения, имевшего место на территории Российской Федерации;

6) истец по делу о защите деловой репутации находится в Российской Федерации;

7) спор возник из отношений, связанных с обращением ценных бумаг, выпуск которых имел место на территории Российской Федерации;

8) заявитель по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, указывает на наличие этого факта на территории Российской Федерации;

9) спор возник из отношений, связанных с государственной регистрацией имен и других объектов и оказанием услуг в международной ассоциации информационно-телекоммуникационных сетей "Интернет" на территории Российской Федерации;

10) в других случаях при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Таким образом, основанием для обращения за защитой нарушенных прав и охраняемых интересов в российский суд может служить факт нахождения имущества ответчика на территории Российской Федерации (п. 1 ч. 1 ст. 247 АПК РФ).

Анализ случаев распространения юрисдикции арбитражных судов Российской Федерации на иностранных лиц позволяет прийти к выводу о необходимости тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, обусловленной местом нахождения ответчика, его представительства или имущества, местом исполнения договора.

При этом, установление юрисдикции на основе тесной связи не может носить абстрактный характер. В любом случае тесная связь всегда должна иметь какое-либо юридико-практическое обоснование.

Истец может выбрать арбитражный суд Российской Федерации для разрешения спора с участием иностранных лиц с учетом тех обстоятельств, которые перечислены в статье 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, общим для этих обстоятельств является связь гражданского правоотношения с территорией Российской Федерации.

Таким образом, компетентный суд должен определяться на основании общего критерия международной юрисдикции, закрепленного нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - критерия тесной связи спорного правоотношения с территорией государства (пункт 10 части 1 статьи 247 АПК РФ).

В данном случае, прекратив производство по настоящему делу, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы истца о наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Формы такой связи различны, ее наличие должно выясняться судом в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела.

В своём исковом заявлении, заявитель жалобы указал, то спорные правоотношения возникли в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи активов российской компании - ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча", которые были обеспечены залогом принадлежащих истцу акций, стоимостью 41652000 долларов США, о взыскании которой заявлено в рамках настоящего дела.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ N 263725В-1/2013 от 19.12.2013 в отношении ООО "ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ", ответчик является единственным участником данного, зарегистрированного на территории Российской Федерации общества.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС России от 11 октября 2011 года N 5950/11 по делу N А40-66193/10, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Ссылки суда первой инстанции на то, что принадлежащие 100% долей в уставном капитале общества, созданного и зарегистрированного в Российской Федерации, не обладает таким свойством как место нахождения и не подтверждает тесную связь спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, являются необоснованными. В частности, принадлежащая ответчику доля в уставном капитале общества является объектом гражданских прав способным участвовать в гражданском обороте, являться предметом договоров купли-продажи, мены и т.д., на неё может быть обращено взыскание в счёт погашения долгов её владельца, а также закрепляет за последним соответствующий объём имущественных и обязательственных прав. Кроме того, переход прав на долю в уставном капитале российского общества подлежит регистрации лишь на территории Российской Федерации в Едином государственном реестре юридических лиц по месту нахождения последнего. Таким образом, выводы суда первой инстанции о неопределённости местонахождения доли в уставном капитале ООО "ЮРАЛС ЭНЕРДЖИ" нельзя признать обоснованными.

Кроме того, в пункте 7.2. спорного соглашения от 15.12.2010 стороны установили, что все споры между сторонами, возникающие из соглашения, будут рассматриваться в Арбитражном суде Российской Федерации по определению кредитора в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквальное толкование данного пункта позволяет прийти к выводу о том, что стороны согласовали рассмотрение в Арбитражном суде Российской Федерации всех споров между сторонами, возникающих из соглашения от 15.12.2010 в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, определив соответствующее применимое право.

Кроме того, пунктом 9.4. соглашения от 15.12.2010, стороны определили, что во всём остальном, что не предусмотрено настоящим соглашением, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств подтверждает наличие указанной тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции о нарушении прав ответчика пунктом 7.2. соглашения от 15.12.2010, также нельзя признать обоснованными, поскольку в данном пункте соглашения не имеется положений, лишающих ответчика неотъемлемых прав на обращение в компетентный государственный суд, при наличии каких-либо спорных правоотношений с истцом.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на следующее.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 января 2010 года N 1-П указывается, что данное конституционное право - право на законный суд - является необходимой составляющей закрепленного статьёй 46 (ч. 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно гарантией независимости и беспристрастности суда. Этим конституционным предписаниям корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным и созданным на основании закона компетентным, то есть обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

Принимая во внимание характер спорных правоотношений, апелляционный суд полагает, что требования апелляционной жалобы истца о необоснованном прекращении производства по настоящему делу, нашли своё надлежащее подтверждение в материалах дела, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 части 4 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23 июля 2014 года по делу N А40-3301/2014 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

А.Н. Крылова В.С. Гарипов