Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2014 г. N 13АП-16794/14 (ключевые темы: злоупотребление правом - рыночная стоимость - договор купли-продажи земельного участка - строительные работы - сделки)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2014 г. N 13АП-16794/14

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2014 г.

Дело N А56-73930/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Пампу Н.Б.,

при участии:

от истца (заявителя): Павлова К.Б., паспорт, Краснова Д.А. по доверенности от 21.11.2013,

от ответчика (должника): 1. Коваленко В.Ю. по доверенности от 04.03.2014, 2. Шпика Н.Ф. паспорт, Дубровиной И.В. по доверенности от 29.01.2014, Буланова С.В. по доверенности от 17.01.2014, 3. Шпика А.Ф., паспорт, Дубровиной И.В. по доверенности от 29.01.2014,

от 3-го лица: Снегова С.А., паспорт, Буланова С.В. по доверенности от 18.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16794/2014) Павлова Константина Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2014 по делу N А56-73930/2013 (судья Щуринова С.Ю), принятое

по иску Павлова Константина Борисовича

к ООО "ПСФ "ПодземИнжКом", Шпике Николаю Федоровичу, Шпике Алексею Федоровичу

3-е лицо: Снегов Сергей Александрович

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Павлов Константин Борисович (далее - истец, Павлов К.Б.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПФС "ПодземИнжКом" (далее - ответчик 1, ООО "ПФС "ПодземИнжКом", Общество), к Шпике Николаю Федоровичу (далее - ответчик 2, Шпика Н.Ф.) и Шпике Алексею Федоровичу (далее - ответчик 3, Шпика А.Ф.) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, общей площадью 3887 кв.м., кадастровый номер 78:15:0008073:3, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Балтийская, д. 58, лит. А, с находящимися на нем объектами:

- здание, общей площадью 1506,7 кв.м., кадастровый номер 78:15:0008073:11, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Балтийская, д. 58, лит. А;

- здание, общей площадью 12 кв.м., кадастровый номер 78:15:0008073:21, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Балтийская, д. 58, лит. А,

заключенного 24.09.2013 между ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" и Шпикой Н.Ф. и Шпикой А.Ф. и о применении последствий недействительности совершенной сделки путем обязания Шпикы Н.Ф. и Шпикы А.Ф. возвратить объекты недвижимого имущества, переданные по договору от 24.09.2013 ООО "ПСФ "ПодземИнжКом".

Требования истца заявлены на основании статьи 10 и части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 04.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечен Снегов Сергей Александрович (далее - третье лицо, Снегов С.А.).

Решением суда от 01.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. В решении суда также указано об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 26.12.2013 с момента вступления в законную силу настоящего решения.

Не согласившись с указанным решением, Павлов К.Б. обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на необоснованность решения, на вынесение решения без учета всех обстоятельств дела, просит обжалуемое решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.

Стоимость продажи земельного участка с расположенными на нем зданиями была более чем в 4 раза занижена директором Снеговым С.А.

Как следует из санитарно-эпидемиологического заключения, представленного в материалы дела, данное заключение было составлено с целью проведения реконструкции здания и его использования под общественно-деловую застройку (офисный центр).

Представленный в материалы дела отчет определяет не рыночную, а инвестиционную стоимость данных объектов.

Податель апелляционной жалобы указывает, что в настоящее время Общество, реализовав свои производственные площади по существенно заниженной цене, вынуждено арендовать их у других лиц и нести дополнительные финансовые расходы. При этом, по мнению истца, никакой производственной необходимости в реализации данных объектов не было.

Павлов К.Б. в апелляционной жалобе отмечает то обстоятельство, что на протяжении нескольких лет с 2011 по июнь 2013 Обществом вкладывались значительные денежные средства в ремонт помещений в зданиях, ремонт кровли зданий, а также в проведение иных строительных работ по реконструкции зданий, повышающих их рыночную стоимость.

Судом не дана правовая оценка действий продавца и покупателя при обсуждении условий их совместной деятельности.

В результате действий директора Снегова С.А. ООО "ПФС "ПодземИнжКом" в настоящее время полностью прекратило свою производственную деятельность: движимое и недвижимое имущество распродано, согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2013 стоимость основных средств за период с 30.08.2013 уменьшилась с 33 978 300,49 руб. до 13 445 067,94 руб.; сотрудники сокращены; финансовый год Общество провело неудовлетворительно, показав убыток от своей деятельности в сумме 3 361 тыс. руб.

Павлов К.Б. считает, что в результате сговора бывшего директора ООО "ПФС "ПодземИнжКом" Снегова С.А., главного бухгалтера и представителя участника Надеждиной Л.Г. - Буловацкого В.П. и покупателей была осуществлена продажа недвижимости по заниженной (нерыночной) цене, продажа оборудования по заниженной цене, вывод денежных средств на подставные фирмы-"однодневки", сокращение сотрудников, а также совершение иных противоправных действий, которые могут привести к несостоятельности (банкротству) Общества и последующей ликвидации.

Ответчик 2 и ответчик 3 в отзыве на апелляционную жалобу Павлова К.Б. возражают против доводов истца, просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От остальных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу Павлова К.Б. не поступили.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы. ООО "ПФС "ПодземИнжКом" поддержало апелляционную жалобу Павлова К.Б. Ответчики и третье лицо возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе: копии акта плановой проверки от 24.06.2014 и сопроводительного письма ООО "ЛАИР" от 27.06.2014.

Ответчиками также заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Ответчик 1 не возражал против удовлетворения ходатайства истца. Ответчики 2, 3 и третье лицо полагают указанное ходатайство не подлежащим удовлетворению.

Истец и ответчик 1 возражали против удовлетворения ходатайства ответчиком 2, 3. Третье лицо поддержало ходатайство, заявленное ответчиками 2, 3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

На основании пункта 2 указанной статьи дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Рассмотрев заявленные истцом и ответчиками 2, 3 ходатайства, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд определением, занесенным в протокол судебного заседания, отказал в удовлетворении указанных ходатайств.

Документы, представленные истцом, изготовлены после вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения. Истец не обосновал невозможность их изготовления и представления суду при рассмотрении настоящего спора в первой инстанции арбитражного суда.

Ходатайство ответчиком 2, 3 отклонено судом в связи с тем, что судебная коллегия оценили представленные документы как не относящиеся к предмету настоящего судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва ответчиков 2, 3 на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что участниками ООО "ПФС "ПодземИнжКом" являются: Павлов Константин Борисович с долей в уставном капитале 55%; Снегов Сергей Александрович с долей в уставном капитале 15%; Надеждина Лариса Георгиевна с долей в уставном капитале доля 30%.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, истец указал, что 14.11.2013 при проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" ему стало известно, что директор ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" Снегов С.А. без одобрения общего собрания участников Общества продал гражданам Шпике Николаю Федоровичу и Шпике Алексею Федоровичу в общую долевую собственность принадлежавшее Обществу недвижимое имущество: земельный участок и находящиеся на нем нежилые здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Балтийская, д. 58, лит.А, по заниженной (нерыночной) цене на основании договора купли-продажи от 24.09.2013.

Как следует из представленного в материалы дела договора купли-продажи земельного участка с находящимися на нем объектами от 24.09.2013 спорное имущество продано ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" по цене 10 600 000 руб.

Объекты недвижимости переданы покупателям по акту приема-передачи от 30.09.2013. Переход права собственности на имущество к покупателям зарегистрирован в установленном законом порядке 27.10.2013.

В период с 30.09.2013 по 23.10.2013 денежные средства в счет оплаты договора полностью перечислены покупателями на расчетный счет ООО "ПСФ "ПодземИнжКом".

В ходе рассмотрения дела стороны не оспаривали, что указанная сделка не являлась для ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" крупной и не содержала признаков заинтересованности, в связи с чем не требовала одобрения в порядке статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Полагая, что при заключении указанного договора купли-продажи директор ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" Снегов С.А. допустил злоупотребление правом с целью причинить вред Обществу и другим его участникам, так как рыночная стоимость отчуждаемых объектов недвижимости была им явно занижена почти в 5 раз, что подтверждается отчетом об оценке объектов недвижимости N 79-13/н от 25.02.2013, составленном по заданию самого Снегова С.А. ООО "Независимая оценка", определившим рыночную стоимость недвижимого имущества ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" в сумме 53 619 000 руб., что отчуждение недвижимого имущества в отсутствие какой-либо производственной и финансовой необходимости привело к невозможности Общества вести свою хозяйственную деятельность, повлекло необходимость арендовать у третьих лиц производственные площади для размещения оборудования, привело к уменьшению имущества Общества, Павлов К.Б. обратился в суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствуясь нормами пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к оспариваемой сделке от 24.09.2013), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленных Павловым К.Б.исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Вместе с тем, как следует из пояснений Снегова С.А. и ответчиков 2, 3, при заключении договора купли-продажи земельного участка с находящимися на нем объектами от 24.09.2013 и определении цены договора, участниками сделки были учтены следующие обстоятельства, которые истцом документально не опровергнуты:

- в соответствии с санитарно-эпидемиологическим заключением Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека N 78.01.03.000.М.009684.10.08 от 07.10.2008, составленного по результатам лабораторных исследований почвы по химическим показателям (на глубине отбора 0,0-0,2-м, 02,-1,0-м, 1,0-2,0-м) на земельном участке площадью 2180 кв.м, предполагаемом под общественно-деловую застройку по адресу: Санкт-Петербург, ул. Балтийская, д. 58, лит. А, не соответствует государственным санитарно-эпидемиологическим правилам и нормативам, уровни загрязнения указанного земельного участка по содержанию химических веществ были отнесены по результатам лабораторных исследований к категории "чрезвычайно опасная", вследствие чего для его использования для целей назначения в соответствии с требованиями СанПиН 2.1.7.1287-03 "Санитарно-эпидемиологические требования к качеству почвы" необходимо обеспечить выполнение мероприятий по рекультивации почвы, при проектировании, строительстве и эксплуатации объектов соблюдать санитарно-гигиенические требования к качеству почвы, что требует значительных финансовых затрат и существенно влияет на рыночную стоимость имущества;

- расположенные на земельном участке объекты недвижимости не подключены к сетям электроснабжения ОАО "Ленэнерго" в связи с невыполнением Технических условий (письмо филиала ОАО "Ленэнерго" "Кабельная сеть" N КС/033-27/198 от 06.05.2014);

- проектная документация на реконструкцию находящихся на земельном участке нежилых зданий с 2008 года их собственником - ООО "ПСФ "ПодземИнжКом", не была согласована; Общество несло затраты на текущее содержание недвижимого имущества и самовольно осуществляло строительные работы, что не может повлечь удорожание стоимости объектов недвижимости;

- отчуждение спорного имущества снимало с ООО "ПФС "ПодземИнжКом" часть налогового бремени, а также иных расходов по его содержанию.

При этом выкупная цена отчуждаемого имущества - 10 600 000 была выше его балансовой стоимости, составляющей 10 556 633,83 руб.

Судом первой инстанции правильно указано, что по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Ссылки истца на стоимость спорного имущества, указанную в отчетах об оценке апелляционный суд считает подлежащими отклонению, поскольку, как следует из содержания тех отчетов, на которые ссылается Павлов К.Б. в обоснование своих доводов, данные отчеты составлены без учета состояния земельного участка, являющегося предметом сделки.

Независимо от целей составления санитарно-эпидемиологического заключения из отчетов об оценке, на которые ссылается истец, следует, что при их подготовке оценщиками не учитывались все имеющиеся обременения спорных объектов недвижимости, их характеристики и свойства.

При рассмотрении настоящего спора ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости отчужденных объектов недвижимости заявлено не было.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

Судом установлено, что договор купли-продажи земельного участка с находящимися на нем объектами от 24.09.2013 заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписан полномочными представителями сторон.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи от 24.09.2013 был исполнен сторонами. Денежные средства поступили на счет продавца.

Судом первой инстанции было обоснованно учтено, что разрешения на реконструкцию и строительство на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, ул. Балтийская, д. 58, лит.А ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" получены не были, все строительные работы на объектах велись без получения соответствующих разрешений. Текущее содержание собственником своего имущества не влечет удорожание его балансовой стоимости, в связи с чем доводы истца о необходимости включения в стоимость зданий затрат на их ремонт и реконструкцию, строительные работы, которые истец называет улучшениями, а также арендные платежи, выплаченные ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" до приобретения недвижимого имущества в собственность по договору аренды с последующим выкупом, являются необоснованными.

Довод истца, изложенной в апелляционной жалобе, о последующем ненадлежащем, по его мнению, расходовании полученных ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" от продажи имущества денежных средств, а также доводы относительно обоснованности заключения ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" в последующем ряда сделок по отчуждению и приобретению иного имущества, был рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу того, что не влияют на оценку обстоятельств, связанных с заключением оспариваемого договора, и не являются основанием для признания его недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на то, что в результате действий директора Снегова С.А. ООО "ПФС "ПодземИнжКом" в настоящее время полностью прекратило свою производственную деятельность: движимое и недвижимое имущество распродано, опровергается представленными ответчиками 2, 3 в материалы дела доказательства (том 5, л.д. 10-20).

Апелляционный суд полагает, что истцом не доказана причинно-следственная связь между фактом заключения оспариваемой сделки и, как указывает Павлов К.Б., убыточностью деятельности Общества в 2013 финансовом году.

Также не подтверждается материалами дела утверждение истца о том, что при заключении указанного договора купли-продажи имел место сговор его участников.

При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции не выявил обстоятельств, подтверждающих доводы истца о том, что при заключении оспариваемого договора имел место сговор директора ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" и покупателей имущества Шпика Н.Ф. и А.Ф., а также злоупотребление правом со стороны руководителя ООО "ПСФ "ПодземИнжКом".

При этом суд в обжалуемом решении дал правовую оценку предоставленной истцом видеозаписи от 14.11.2013 и стенограммы указанной видеозаписи, оценив представленное доказательство по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не установил, что содержащиеся в нем сведения относятся к предмету рассматриваемого спора, поскольку оспариваемая истцом сделка в беседе не упоминается, запись сделана уже после того, как оспариваемый договор был исполнен сторонами, а попытка истца и ответчика ООО "ПСФ "ПодземИнжКом" интерпретировать содержание записанной беседы как доказательство наличия сговора ответчиков и третьего лица именно в отношении оспариваемой сделки, основаны лишь на предположениях и произвольном ее толковании.

У коллегии судей отсутствуют основания для пересмотра данной судом первой инстанции указанной оценки представленных истцом доказательств.

Судом установлено, что доказательств несения ООО "ПФС "ПодземИнжКом" явного ущерба вследствие заключения сторонами спорной сделки, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Снегова С.А. и ответчиком 2, 3 -в ущерб интересам ООО "ПФС "ПодземИнжКом", в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют признаки недействительной сделки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2014 по делу N А56-73930/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова