Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 г. N 05АП-12053/14

г. Владивосток

03 октября 2014 г.

Дело N А24-2906/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 01 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой,

судей И.С. Чижикова, С.В. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Б. Киселевой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Universal Metal Group Inc (UMG INK),

апелляционное производство N 05АП-12053/2014

на решение от 29.07.2014

судьи Н.Б. Кудрявцева

по делу N А24-2906/2014 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Universal Metal Group Inc (UMG INK)

к обществу с ограниченной ответственностью рыболовецкая фирма "АЛАИД" (ИНН 4101082261, ОГРН 1024101018842, дата регистрации 12.09.2002), обществу с ограниченной ответственностью "Сангар" (ИНН 4101133780, ОГРН 1094101005503, дата регистрации 06.11.2009)

о признании недействительным договора от 28.09.2012,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились;

УСТАНОВИЛ:

Universal Metal Group Inc (UMG INK) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алаид" (далее - ООО "Алаид"), обществу с ограниченной ответственностью "Сангар" о признании договора купли-продажи N 36 от 28.09.2012 недействительным.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 29.07.2014 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что оспариваемая сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия. Полагает, что отношения между ответчиком носят аффилированный характер. Считает, что договор купли-продажи заключён для избежания ООО "Сангар" негативных последствий, связанных с взысканием денежных средств по решению Международного коммерческого арбитража при Торгово-промышленной палате РФ. В силу изложенных обстоятельств истец просит решение отменить, требование - удовлетворить.

В канцелярию суда от ООО "Алаид" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В отзыве ответчик указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, что согласно статье 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не установил наличия оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 06.05.2011 между "АРС-МЕТ" (продавец) и ООО "Сангар" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает отходы производства и потребления с затопленных (притопленных) судов, кораблей и других плавсредств, находящихся в бухте Южная (г. Петропавловск-Камчатский) в количестве 44 единиц, общим весом 12141,5 тонн согласно приложения N 1 и акта приема передачи, являющихся неотъемлемой частью договора 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1 общая сумма договора за указанный в п.1.1. товар составляет 4 500 000 рублей.

Согласно пункту 2.2. договора стороны согласовали порядок расчета: по 1 125 000 рублей ежеквартально путем перечисления денежных средств на счет продавца не позднее 30.06.2011, 30.09.2011, 30.12.2011, 31.03.2012.

Актом N 1 приема-передачи от 06.05.2011 имущество, перечисленное в приложении N 1 к договору купли-продажи N б/н от 06.05.2011, передано от продавца к покупателю. Претензий стороны к передаваемому имуществу не имеют.

28.09.2012 между "Сангар" (продавец) и ООО "Алаид" (покупатель) заключен договор N 36 купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя лом черного металла, а именно отходы производства и потребления с затопленных судов, кораблей и других плавсредств, находящихся в бухте Южная г. Петропавловска- Камчатского, общим весом 12 141,5 тонн (далее - товар, лом черного металла), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него цену, определенную договором.

В пункте 2.1. договора установлено, что общая сумма за указанный в пункте 1.1. товар составляет 4 500 000 рублей.

Согласно пункту 3.2. договора оплата за товар производится единовременным платежом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 30 дней с момента подписания акта-приема передачи.

Срок действия договора определен п. 6.1. договора: с момента его подписания и до полного выполнения сторонами обязательств по договору.

01.10.2012 между сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Согласно исковому заявлению и представленным истцом документам до заключения указанных выше сделок между истцом и ООО "Сангар" 05.05.2011 был заключен контракт, по условиям которого ООО "Сангар" обязался поставить на условиях СIF в порт Поханг (Корея) 2 500 тонн лома черного металла, а истец обязался оплатить поставленный товар по цене 460 долларов США за тонну.

Поскольку ответчик в нарушение условий договора не осуществил поставку оплаченного истцом товара, по обращению последнего в Международный коммерческий Арбитражный суд при торгово-промышленной палате РФ вынесено решение об удовлетворении требований Universal Metal Group Inc (UMG INK).

Полагая, что договор N 36 купли-продажи от 28.09.2012, заключенный между ответчиками, является ничтожным (мнимым), подпадающим под признаки части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В части 1 статьи 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, часть 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009).

Вместе с тем, как верно установил арбитражный суд первой инстанции, истец не представил доказательств, которые бы объективно и достоверно свидетельствовали о том, что сделка, заключенная сторонами спора, является ничтожной, поскольку носит мнимый характер. Так, имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что стороны по договору не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, но и совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки.

Факт передачи имущества соответствует условиям заключенного договора купли-продажи, документально подтвержден.

Оспариваемый договор содержит все существенные условия договоров купли-продажи, и действительная воля сторон была направлена именно на куплю-продажу товара, указанного в п. 1.1 договора.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.

Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного требования является законным и обоснованным.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 29.07.2014 по делу N А24-2906/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

И.С. Чижиков С.В. Шевченко