Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2014 г. N 13АП-19061/14

г. Санкт-Петербург

02 октября 2014 г.

Дело N А56-37820/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хрусталевым П.Д.

при участии:

от Виняра Р.А.: Петров И.Е., представитель по доверенности от 29.04.2014, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19061/2014, 13АП-19060/2014) ООО "Невский Берег" и ООО "Ю-Авто" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2014 по делу N А56-37820/2014 (судья Жбанов В.Ю.), принятое

по заявлению Виняра Романа Андреевича

о принятии обеспечительных мер

установил:

Виняр Роман Андреевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Невский берег" (далее - Ответчик N 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Ю-Авто" (далее - Ответчик N 2) о признании недействительной крупной сделки по отчуждению ООО "Невский берег" в пользу ООО "Ю-Авто" недвижимого имущества. Требования обоснованы истцом тем обстоятельством, что истец является участником ООО "Невский берег", владеющим 33,33% долей Общества, и, по утверждению истца, имущество выбыло из Общества в нарушение требований законодательства об акционерных обществах и помимо его воли. Полагая, что сделка по отчуждению единственного имущества Общества является крупной, истец обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки ввиду отсутствия одобрения сделки со стороны собрания участников ООО "Невский берег".

В материалы дела от истца поступило заявление об обеспечении иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу на совершение любых регистрационных действий, в том числе, регистрации перехода права собственности, обременении, залогов и иных регистрационных действий, в отношении земельного участка, площадью 6 564 кв.м., кадастровый номер 78:12:0635101:201, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 102, литер А; нежилого здания, площадью 2 377,60 кв.м., кадастровый номер 78:12:0635101:3064, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 102, литер А.

Определением от 09.07.2014 года требования истца о применении обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу на совершение любых регистрационных действий, в том числе, регистрации перехода права собственности, обременении, залогов и иных регистрационных действий, в отношении земельного участка, площадью 6 564 кв. м., кадастровый номер 78:12:0635101:201, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 102, литер А; нежилого здания, площадью 2 377,6 кв. м., кадастровый номер 78:12:0635101:3064, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 102, литер А удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным определением от 09.07.2014, ООО "Ю-Авто" и ООО "Невский берег" подали апелляционные жалобы. Податели апелляционных жалоб считают, что судом при вынесении определения о применении обеспечительных мер были нарушены нормы процессуального права, а именно порядок применения обеспечительных мер без учета положений статей 225.6 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации. К тому же истец, по мнению подателей жалобы, не привел доводов, каким образом непринятие обеспечительных мер сделает невозможным или затруднит исполнение судебного решения.

В судебное заседание податели жалобы не явились, дополнительных доводов не указали. Представитель Истца возражал против доводов ответчиков, полагал необходимым оставить определение суда в силе.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, а также доводов истца на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил правильность обжалуемого определения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

При рассмотрении доводов жалоб о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта по причине вынесения определения его без извещения участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционным судом установлено следующее.

В соответствие с частью 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер, у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение, предусмотренное частью 4 настоящей статьи, судья может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд.

Из анализа указанной нормы права следует, что определение о принятии заявления об обеспечении иска к производству выносится только в том случае, если у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле. Если такая необходимость отсутствует, то заявление о принятии обеспечительных мер рассматривается арбитражным судом в порядке, установленном частью 1.1 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть без вызова и извещения сторон.

В данном случае суд первой инстанции при рассмотрении заявления о принятии требуемых обеспечительных мер пришел к выводу о возможности его рассмотрения без заслушивания лиц, участвующих в деле, в связи с чем, правомерно, руководствуясь частью 1.1 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел данное заявление единолично, не позднее следующего дня после дня его поступления в суд, без извещения лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного, апелляционный суд не установил в действиях суда процессуальных нарушений, свидетельствующих о наличии безусловных оснований к отмене судебного акта, и не установил оснований для перехода к рассмотрению заявлении о принятии обеспечительных мер по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 указанного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как правильно было установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "Невский берег", владеющим 33,33% долей Общества, по утверждению истца имущество выбыло из Общества в нарушение требований законодательства об акционерных обществах и помимо его воли. Полагая, что сделка по отчуждению единственного имущества Общества является крупной, истец обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки ввиду отсутствия одобрения сделки со стороны собрания участников ООО "Невский берег". Так же истец обратил внимание на отсутствие уведомления со стороны Общества о предстоящей сделке купли-продажи недвижимого имущества. Истец, по его утверждению, не был уведомлен о состоявшейся сделке после регистрации перехода права собственности. В своем ходатайстве о применении обеспечительных мер истец указывает на неправомерные действия Ответчика (ООО "Невский берег"), которые выражаются в не предоставлении документов о деятельности Обществе. Истец, по его утверждению, вынужден был обратиться в суд с требованием о предоставлении документов, в том числе, документов об имуществе Общества (дело N А56-16240/2014).

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные в материалы дела документы являются достаточными доказательствами того, что в случае непринятия заявленных обеспечительных мер, по запрету совершать регистрационные действия в отношении вышеуказанного имущества Общества истцу может быть причинен значительный ущерб, заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также не необходимость предотвращения возможного ущерба.

Судебный акт вынесен судом первой инстанции с учетом представленного истцом обоснования. Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2014 по делу N А56-37820/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Невский Берег" и ООО "Ю-Авто" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков Л.С. Копылова