Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2014 г. N 08АП-7982/14

город Омск

02 октября 2014 г.

Дело N А70-1295/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетериной Н.В.,

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ветюговой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7982/2014) общества с ограниченной ответственностью "АгроКапитал" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 09 июня 2014 года по делу N А70-1295/2014 (судья Я.В. Авдеева), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Пласткомплект" (ОГРН 1107232020664, ИНН 7202208100) к обществу с ограниченной ответственностью "АгроКапитал" (ОГРН 1087232022129, ИНН 7202185893) о взыскании 5 000 000 руб. 00 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "АгроКапитал" к обществу с ограниченной ответственностью "Пласткомплект" о признании договора займа недействительным, третьи лица: ОЙЛ ЭНД ГАЗ ТРЭЙДИНГ С.А., Костылева Марина Анатольевна,

при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью "Пласткомплект" - Ивлева А.М. по доверенности N 1 от 03.02.2014, сроком действия один год;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пласткомплект" (далее - ООО "Пласткомплект", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбиражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью "Агро Капитал" (далее - ООО "Агро Капитал", ответчик по первоначальному иску, податель жалобы) о взыскании задолженности в размере 5 000 000 руб.

ООО "Агро Капитал", в свою очередь, обратилось со встречным иском к ООО "Пласткомплект" о признании договора займа N 15 от 09.07.2012 недействительным, со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отсутствие полномочий у генерального директора ОО "Агро Капитал" Л.К. Лукаша на совершение сделок.

Определением от 19.05.2014 по ходатайству ООО "АгроКапитал" к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ОЙЛ ЭНД ГАЗ ТРЭЙДИНГ С.А., Костылева Марина Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09 июня 2014 года по делу N А70-1295/2014 первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "АгроКапитал" в пользу ООО "Пласткомплект" взыскано 5 000 000 руб. основного долга, а также 48 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 09.06.2014, ООО "АгроКапитал" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного искового заявления о признании договора займа N 15 от 09.07.2012 недействительным.

Податель жалобы указывает, что договор займа N 15 от 09.07.2012 подписан от имени ООО "АгроКапитал" генеральным директором в нарушение пункта 10.2.3 устава ООО "АгроКапитал" без получения одобрения общим собранием участников общества. Ответчик считает, что ООО "АгроКапитал" в лице своего органа (общего собрания участников), уполномоченного на заключение договоров займа от имени общества, узнало о нарушении своих прав в связи с подписанием генеральным директором договора займа, только после получения искового заявления ООО "Пласткомплект" о взыскании задолженности по указанному договору и определения Арбитражного суда Тюменской области о принятии этого заявления к производству. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности для обращения с исковым заявлением о признании договора займа недействительным ООО "АгроКапитал" не пропущен.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Пласткомплект" решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Пласткомплект" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ООО "Пласткомплект", проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09 июля 2012 года между ООО "Пласткомплект" (займодавец, истец по первоначальному иску) и ООО "Агро Капитал" (заёмщик, ответчик по первоначальному иску) был заключён договор займа, согласно которому займодавец передаёт, а заёмщик принимает денежные средства в сумме 5 000 000 руб. и обязуется возвратить заимодателю такую же сумму денежных средств в срок и на условиях, предусмотренных договором (л.д. 7-8).

Истец выполнил своё обязательство по предоставлению займа в размере 5 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платёжными поручением: N 79 от 09.07.2012 года (л.д. 9).

Пунктом 2.1 договора займа определён срок возврата займа - до 31.12.2013.

Факт получения указанной суммы займа по договору ответчик не оспорил.

Поскольку в нарушение условий заключённого договора ответчик свои обязательства по возврату суммы займа не исполнил, сумма задолженности ответчика перед истцом по договору займа N 15 от 09.07.2012 составила 5 000 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Пласткомплект" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 807, 810 ГК РФ посчитал исковые требования ООО "Пласткомплект" к ООО "Агро Капитал" о взыскании задолженности в размере 5 000 000 руб. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционная жалоба доводов в указанной части не содержит, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части.

Как указывалось ранее, ООО "Агро Капитал" обратилось со встречным иском к ООО "Пласткомплект" о признании договора недействительным.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашается с изложенными в обжалуемом решении выводами относительно отказа в удовлетворении встречных исковых требований и считает их обоснованными по следующим причинам.

Согласно статье 174 ГК РФ (в редакции действовавшей на момента заключения оспариваемой сделки), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлены ограничения, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является само юридическое лицо, а также его участники. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица.

Таким образом, из содержания вышеуказанного пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 следует, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной может обратиться как юридическое лицо, так и его учредители.

В рассматриваемом случае с иском о признании договора недействительным обратилось само юридическое лицо - ООО "Агро Капитал" в лице уполномоченного органа - генерального директора Л.К. Лукаша.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку в арбитражный суд с исковым заявлением обращается юридическое лицо - ООО "Агро Капитал", срок исковой давности исчисляется с момента, когда истец (ООО "Агро Капитал") узнал или должен был узнать о совершении сделки, а не его участники.

О совершении оспариваемо й сделки ООО "Агро Капитал" в лице его уполномоченного органа (действовавшего как в момент заключения договора займа, так и на момент рассмотрения настоящего спора) узнало 09.07.2012, поскольку в этот день был заключен и исполнен в части предоставления заемных денежных средств договора займа N 15.

На дату обращения ООО "Агро Комплект" с заявлением в арбитражный суд (13.02.2014) о признании оспоримой сделки недействительной годичный срок исковой давности, истёк.

Обстоятельств, указывающих на перерыв течения срока исковой давности или приостановления течения срока исковой давности, истцом по встречному иску не приведено.

Поскольку в ходе судебного разбирательства установлено, что истец (по встречному иску) пропустил срок исковой давности, и ответчик (по встречному иску) заявил об этом, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости отказать в удовлетворении искового требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учредители ООО "Агро Комплект" не лишены возможности воспользоваться правом на предъявление самостоятельного иска о признании договора займа N 15 от 09.07.2012 в соответствии с положениями статьи 174 ГК РФ недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, удовлетворив первоначальные исковые требования о взыскании с ООО "АгроКапитал" в пользу ООО "Пласткомплект" 5 000 000 руб. основного долга, и отказав в удовлетворении встречных исковых требований ООО "АгроКапитал" о признании договора займа N 15 от 09.07.2012 недействительным, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы ООО "АгроКапитал", изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по основаниям, указанным выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба ООО "АгроКапитал" оставлена без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 09 июня 2014 года по делу N А70-1295/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

О.В. Зорина Н.А. Шарова