Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2014 г. N 17АП-10126/14

г. Пермь

02 октября 2014 г.

Дело N А50-8118/2014

Резолютивная часть определения объявлена 29 сентября 2014 года.

Определение в полном объеме изготовлено 02 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Назаровой В. Ю.,

судей Гладких Д. Ю., Крымджановой Д. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я. Ю.,

при участии:

от истца, открытого акционерного общества "Пермская энергосбытовая компания", Белько Д. С., паспорт, доверенность N 120-14-628 от 01.07.2014;

от ответчика, муниципального бюджетного учреждения культуры "Усть-Сыновский сельский дом Культуры", Тихомирова Л. В., директор, распоряжение N 01-к от 11.01.2006, Субботина Р. Л., паспорт, доверенность от 29.09.2014;

от третьего лица, администрации Майского сельского поселения, Субботина Р. Л., паспорт, доверенность от 29.09.2014;

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Тепломонтаж", представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - муниципального бюджетного учреждения культуры "Усть-Сыновский сельский дом Культуры"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 июня 2014 года

по делу N А50-8118/2014

принятое судьей Ю.Т. Султановой

по иску открытого акционерного общества "Пермская энергосбытовая компания" (ОГРН 1055902200353, ИНН 5904123809)

к муниципальному бюджетному учреждению культуры "Усть-Сыновский сельский дом Культуры" (ОГРН 1085916000763, ИНН 5916020879)

о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

по встречному иску муниципального бюджетного учреждения культуры "Усть-Сыновский сельский дом Культуры" (ОГРН 1085916000763, ИНН 5916020879)

открытому акционерному обществу "Пермская энергосбытовая компания" (ОГРН 1055902200353, ИНН 5904123809)

о признании ничтожным договора уступки права требования,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Тепломонтаж", Администрация Майского сельского поселения

установил:

открытое акционерное общество "Пермская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "Пермэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к муниципальному бюджетному учреждению культуры "Усть-Сыновский сельский дом Культуры" (далее - МБУК "Усть-Сыновский СДК", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования N 123-542/12 от 06.09.2012 в размере 535 203,12 руб. (л.д. 5).

Определением арбитражного суда от 05.05.2014 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ООО "Тепломонтаж", Администрация Майского сельского поселения (л.д. 1-3).

Определением от 06.06.2014 на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к производству встречное исковое заявление МБУК "Усть-Сыновский СДК" к ОАО "Пермэнергосбыт" о признании ничтожным договора уступки прав требования N 123-542/12 от 06.09.2012, заключенного между МБУК "Усть-Сыновский СДК" и ОАО "Пермэнергосбыт" (л.д. 72-73).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16 июня 2014 года (резолютивная часть от 11.06.2014, судья Ю. Т. Султанова) первоначальный иск удовлетворен полностью. С МБУК "Усть-Сыновский сельский Дом культуры" в пользу ОАО " Пермэнергосбыт " взыскана задолженность в размере 535 203 руб. 12 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 704 руб. 07 коп. В удовлетворении встречного иска отказано (л.д. 76-85).

Ответчик (МБУК "Усть-Сыновский СДК") с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить, признать договор уступки права требования недействительным (ничтожным), в удовлетворении требований ОАО "Пермэнергосбыт" об оплате задолженности отказать, взыскать с общества расходы по госпошлине.

Анализируя положения гражданского законодательства, апеллянт считает, что спорный договор уступки права требования заключен сторонами в нарушение положений законодательства, в частности, Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд", и суд необоснованно применил срок исковой давности, отказав в удовлетворении заявленных учреждением требований. Заявитель жалобы также полагает, что спорный договор предполагает смену и кредитора, и должника, что является переводом долга. Указывает на то, что при заключении договора ему не были переданы документы, подтверждающие основания возникновения задолженности.

В заседании суда апелляционной инстанции 29.09.2014 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда - отменить.

Представитель третьего лица - администрации Майского сельского поселения доводы жалобы ответчика поддержал, просил жалобу удовлетворить, решение суда - отменить.

Представитель истца в судебном заседании 29.09.2014 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение без изменения.

Третье лицо (ООО "Тепломонтаж") в заседание суда апелляционной инстанции 29.09.2014 явку представителя не обеспечило, письменный отзыв не представило, что в силу положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.09.2012 между истцом (первоначальным кредитором) и ответчиком (новым кредитором) заключен договор уступки прав требования N 123-542/12 (далее - договор, л.д. 8-9), по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования по исполнению денежных обязательств ООО "Тепломонтаж" (ИНН 5942004841) в размере 535 203,12 руб., в том числе НДС, принадлежащие первоначальному кредитору на основании договора N К-0126 от 23.12.2009, заключенного между первоначальным кредитором и ООО "Тепломонтаж", по оплате стоимости электрической энергии, потребленной в период с 01.10.2011 по 31.01.2012. Право требования подтверждается следующими счетами-фактурами: N613/10/01562 от 31.10.2011 на сумму 44703,92 руб., N613/12/01696 от 31.12.2011 на сумму 40693,79 руб., N613/01/01325 от 31.01.2012 на сумму 449 805,41 руб. (п.1.1 договора).

Согласно п.1.2 договора право требования первоначального кредитора к должнику переходит к новому кредитору в момент подписания договора.

В соответствии с п.2.1.4 договора новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемого права требования в размере 535 203,12 руб. в срок до 25.12.2012.

Договор подписан от имени ответчика директором МБУК "Усть-Сыновский СДК" Тихомировой Л.В., скреплен печатью.

Заключение указанного договора согласовано с учредителем МБУК "Усть-Сыновский СДК" - Администрацией Майского сельского поселения, что подтверждается подписью главы администрации и печатью администрации.

В связи с тем, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате стоимости уступленного права требования в размере 535 203,12 руб., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

МБУК "Усть-Сыновский СДК" полагая, что учреждение, приняв на себя денежные обязательства на сумму 535 203,12 руб., вышло за пределы своей специальной правоспособности, установленной законом и уставом, договор уступки заключен с нарушениями требований закона (ст. 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", ст.120 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы Бюджетного кодекса Российской Федерации), обратился с встречным иском о признании договора недействительным (ничтожным) на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что в договоре уступки прав требования N 123-542/12 от 06.09.2012 сторонами согласованы все существенные условия для данного договора, договор уступки является заключенным, отсутствуют доказательства того, что заключение МБУК "Усть-Сыновский СДК" договора уступки права требования нарушает требования закона или иного правового акта, а также отсутствуют основания для признания договора недействительным на основании ст. 173 ГК РФ, ответчик доказательств, подтверждающих оплату задолженности по договору уступки прав требования N123-542/12 от 06.09.2012 в размере 535 203,12 руб., суду не представил.

Исследовав материалы дела по доводам апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Вопреки доводам заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Бюджетным учреждением признается некоммерческая организация, созданная Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг в целях обеспечения реализации предусмотренных законодательством Российской Федерации полномочий соответственно органов государственной власти (государственных органов) или органов местного самоуправления в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта, а также в иных сферах. Бюджетное учреждение осуществляет свою деятельность в соответствии с предметом и целями деятельности, определенными в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами, муниципальными правовыми актами и уставом (п.п.1 и 2 ст.9.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

Государственные (муниципальные) задания для бюджетного учреждения в соответствии с предусмотренными его учредительными документами основными видами деятельности формирует и утверждает соответствующий орган, осуществляющий функции и полномочия учредителя (п.3 ст.9.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

Бюджетное учреждение вправе осуществлять иные виды деятельности, не являющиеся основными видами деятельности, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано, и соответствующие указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах (абз. 2 п.4 ст.9.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

В соответствии с законом (пункт 1 статьи 49, пункт 3 статьи 50, пункт 1 статьи 120, пункт 2 статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации) государственное (муниципальное) учреждение обладает специальной (целевой) правоспособностью.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 50 ГК РФ некоммерческие организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям. Согласно статье 298 ГК РФ учреждение может осуществлять приносящую доход деятельность только в том случае, если такое право ему предоставлено учредительными документами.

В связи с этим при разрешении споров с участием учреждений судам необходимо иметь в виду, что сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, закрепленной законом или иным правовым актом, ничтожны (статья 168 ГК РФ). В случае, если специальная правоспособность учреждения установлена не законом или иным правовым актом (например, ненормативным правовым актом органа местного самоуправления), сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, могут быть признаны недействительными по основанию, предусмотренному статьей 173 Кодекса (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2006 N 21 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно ст.173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Доказательств того, что заключение МБУК "Усть-Сыновский СДК" договора уступки права требования нарушает требования закона или иного правового акта, в материалы дела не представлено.

Ссылка ответчика на заключение спорного договора с нарушением положений Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Федеральный закон от 21.07.2005 N 94-ФЗ) отклоняется судом апелляционной инстанции как основанная на неправильном толковании закона.

Указанным федеральным законом регулируются отношения, связанные с размещением заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных, муниципальных нужд, нужд бюджетных учреждений (далее - размещение заказа).

Согласно статье 5 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ под размещением заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для нужд заказчиков понимаются осуществляемые в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, действия заказчиков, уполномоченных органов по определению поставщиков (исполнителей, подрядчиков) в целях заключения с ними государственных или муниципальных контрактов, а также гражданско-правовых договоров бюджетных учреждений на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для нужд соответствующих заказчиков (далее также - контракты), а в случае, предусмотренном пунктом 14 части 2 статьи 55 настоящего Федерального закона, в целях заключения с ними также иных гражданско-правовых договоров в любой форме.

Частью 2 статьи 3 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ установлено, что под муниципальными нуждами понимаются обеспечиваемые за счет средств местных бюджетов и внебюджетных источников финансирования потребности муниципальных образований, муниципальных заказчиков в товарах, работах, услугах, необходимых для решения вопросов местного значения и осуществления отдельных государственных полномочий, переданных органам местного самоуправления федеральными законами и (или) законами субъектов Российской Федерации, функций и полномочий муниципальных заказчиков.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ под государственным или муниципальным контрактом понимается договор, заключенный заказчиком от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в целях обеспечения государственных или муниципальных нужд.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что целью заключения договора уступки прав требования, являлось получение положительного результата в виде прав требования к поставщику тепловых ресурсов ООО "Тепломонтаж" для последующего прекращения встречных обязательств, на спорный договор не распространяются положения Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ.

Суд первой инстанции, проанализировав положения Устава МБУК "Усть-Сыновский СДК", утвержденного Постановлением Главы администрации Майского сельского поселения N 523 от 21.12.2011, учитывая основные цели и предмет деятельности учреждения, при отсутствии надлежащих доказательств, пришел к обоснованному выводу о том, что пределы правоспособности МБУК "Усть-Сыновский СДК" установлены уставом учреждения, а не законом или иным правовым актом, в связи с чем договор уступки прав требования N123-542/12 от 06.09.2012 может быть признан недействительным на основании ст.173 ГК РФ.

Между тем, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец знал или заведомо должен был знать об ограничениях, установленных для ответчика его уставом, в части возможности заключения сделок, не связанных с целями и задачами деятельности муниципального учреждения.

Договор уступки прав требования N 123-542/12 от 06.09.2012 был подписан со стороны учреждения его директором добровольно, согласован учредителем - администрацией Майского сельского поселения. Иного ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения договора) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорный договор заключен 06.09.2012, подписан со стороны ответчика директором учреждения, в связи с чем срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на момент подачи настоящего иска (02.06.2014) истек.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обществом "Пермэнергосбыт" об истечении срока исковой давности заявлено в отзыве на встречное исковое заявление (л.д. 62).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований МБУК "Усть-Сыновский СДК" о признании договора уступки прав требований N 123-542/12 от 06.09.2012 ничтожным.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что сторонами договора уступки прав требования N 123-542/12 от 06.09.2012 согласованы все существенные условия договора, оснований для признания его незаключенным либо недействительным (ничтожным) не имеется, ответчик доказательств, подтверждающих оплату задолженности по договору в размере 535 203,12 руб., суду не представил (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 535 203,12 руб. правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и удовлетворено в полном объеме.

Следует признать, что вопреки доводам заявителя жалобы, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе (2 000 руб.) относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 июня 2014 года по делу N А50-8118/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Ю.Назарова

Судьи

Д.И.Крымджанова Д.Ю.Гладких