Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2014 г. N 10АП-11501/14

г. Москва

02 октября 2014 г.

Дело N А41-65068/13

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Мальцева С.В., Исаевой Э.Р.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РМ холдинг" на определение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2014 года по делу N А41-65068/13

при участии в судебном заседании:

от ООО "РМ холдинг": Краузов Р.А. представитель по доверенности от 10.07.2014 г., паспорт;

от Гличиянца Валерия Эдуардовича: Гличиян В.В. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 3-6436 от 26.09.2012 г., паспорт;

от ООО "РусМолоко": Бочаров К.П. представитель по доверенности от 03.0.22014 г.,паспорт;

УСТАНОВИЛ:

От ООО "РМ холдинг" поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора в Арбитражный суд Московской области. В обоснование ходатайства общество ссылается на то, что является участником ООО "РусМолоко" с размером доли в уставном капитале 90%. Удовлетворение требований истца приведет к уменьшению чистых активов общества, что повлечет необходимость для ООО "РМ холдинг" принять решение о приобретении указанной доли либо уменьшении уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2014 года по делу N А41-65068/13 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "РМ холдинг" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "РМ холдинг" подало апелляционную жалобу в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просило определение суда первой инстанции от 19 августа 2014 года по делу N А41-65068/13 отменить.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Через канцелярию суда от Гличиянца Валерия Эдуардовича поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представители лиц, участвующих в деле, не возражали относительно его приобщения к материалам дела.

Представитель ООО "РМ холдинг" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции.

Представитель Гличиянца Валерия Эдуардовича возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "РусМолоко" поддержал апелляционную жалобу ООО "РМ холдинг".

По доводам апелляционной жалобы заявитель считает, что ООО "РМ холдинг" является участником ООО "РусМолоко" с размером доли в уставном капитале последнего в размере 90%, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Другим участником ООО "РусМолоко" является Гличиянц В.Э. с размером доли равным 10%. Таким образом, участниками ООО "РусМолоко" являются только два

лица: ООО "РМ холдинг" и Гличиянц В.Э. В заявленных требованиях Гличиянц В.Э. просит признать отказ в его выходе из состава участников ООО "РусМолоко" недействительным и выплатить действительную стоимость доли.

Согласно ч. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В соответствии с ч. 2 ст. 26 Закона об ООО выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Удовлетворение требований Гличиянца В.Э. сделает невозможным для ООО "РМ холдинг" реализовать право па выход из состава участников ООО "РусМолоко".

По доводам отзыва Гличиянца Валерия Эдуардовича на апелляционную жалобу заявителя следует, что в случае принятия судебного акта по настоящему делу в пользу истца:

- доля в уставном капитале ответчика в размере 10 процентов перейдет к Обществу, то есть доля ООО "РМ холдинг" в уставном капитале ООО "РусМолоко" останется неизменной как в номинальном, так и в процентном выражении;

- размер чистых активов ООО "РусМолоко" после выплаты истцу действительной стоимости будет более чем в три раза превышать размер уставного капитала ответчика, то есть уменьшения размера уставного капитала ООО "РусМолоко" и соответственно, уменьшения номинальной стоимости доли ООО "РусМолоко" не потребуется.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу положений ст. 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, являющимся предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом, например возможность регрессного иска ответчика к третьему лицу после вынесения решения арбитражным судом по основному спору.

Вместе с тем, ООО "РМ холдинг" не приведено обстоятельств и не представлено доказательств, что судебный акт по настоящему делу повлияет его на права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Арбитражный суд Московской области обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ООО "РМ холдинг" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения Арбитражного суда Московской области.

Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2014 года по делу N А41-65068/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

С.В. Мальцев Э.Р. Исаева