Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2014 г. N 11АП-11321/14

г. Самара

02 октября 2014 г.

А49-211/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Захаровой Е.И., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кислицыной А.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "КЗК комплект" - представитель не явился, извещено,

от ИФНС по Ленинскому району г.Пензы - представителя Решетова А.А. (доверенность N 03-22/00612 от 30.01.2014),

от Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в г.Пензе Пензенской области - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КЗК комплект"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 июня 2014 года по делу N А49-211/2014 (судья Столяр Е.Л.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КЗК комплект" (ИНН 5836636084; ОГРН 1095836001183), Пензенская область, г.Пенза,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Пензы (ИНН 5836010018; ОГРН 1045803015543), Пензенская область, г.Пенза,

при участии третьего лица - Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в г.Пензе Пензенской области, Пензенская область, г.Пенза,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КЗК комплект" (далее - заявитель, ООО "КЗК комплект") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Пензы (далее - Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Пензы, налоговый орган, инспекция), в котором просило признать недействительным решение от 30.12.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании непредставления определенных статьей 21 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов и обязать налоговый орган произвести регистрацию в установленном законом порядке прекращения деятельности ООО "КЗК комплект" в связи с его ликвидацией по решению общего собрания участников на основании представленного 23.12.2013 пакета документов в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу.

Определением арбитражного суда от 18.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Пенсионного фонда Российской Федерации по г.Пензе Пензенской области (далее - Управление ПФ РФ по г.Пензе Пензенской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10 июня 2014 года в удовлетворении заявленных требований заявителю отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 июня 2014 года по делу N А49-211/2014 изменить или отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв налогового органа на апелляционную жалобу, в котором инспекция просит суд апелляционной инстанции оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

В судебное заседание не явился представитель заявителя по делу, общество извещено надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель налогового органа в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на законности и обоснованности оспариваемого решения суда первой инстанции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, ходатайств либо иных заявлений в суд не направило.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Порядок ликвидации юридического лица определен в статьях 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В пунктах 1, 2 статьи 62 Кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, в соответствии с положениями статей 61-64 Кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 -10 Кодекса).

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией предусмотрен Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон о регистрации), согласно которому учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 20).

Пунктом 2 статьи 20 указанного Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона о регистрации).

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 -8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (статья 21 Закона).

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица (пункт 1 статьи 22 Закона о регистрации).

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 22 Закона о регистрации).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 6 статьи 22 Закона о регистрации).

Полномочия налогового органа по государственной регистрации ликвидации юридического лица предусмотрены пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 г. N 506.

Пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 N 319 установлено, что Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим начиная с 1 июля 2002 года государственную регистрацию юридических лиц.

Аналогичная по своему содержанию норма содержится в пункте 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506.

Как установлено материалами дела, 25.06.2013 участниками ООО "КЗК комплект" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Вакиной С.Н., которой было поручено осуществить полный комплекс мероприятий по ликвидации общества.

26.06.2013 ООО "КЗК комплект" направило в Инспекцию ФНС России по Ленинскому району г.Пензы уведомление о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора, которое в этот же день получено налоговым органом.

03.07.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

10.07.2013 Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г.Пензы в отношении ООО "КЗК комплект" вынесено требование N 1096, в котором указано, что у общества по состоянию на 10.07.2013 имеется общая задолженность в сумме 53 454 руб. 52 коп., в том числе по налогам 37 404 руб. Данное требование вручено ООО "КЗК комплект" 12.07.2013. Факт получения указанного требования ликвидатором ООО "КЗК комплект" подтвержден в судебном заседании представителями общества.

17.07.2013 сообщение о ликвидации ООО "КЗК комплект" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 28 (437).

В течение двух месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации ООО "КЗК комплект" с требованиями о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов обратились: Управление ПФ РФ по г.Пензе Пензенской области в суммой задолженности 26 552 руб. 96 коп. и Пензенское региональное отделение Фонда социального страхования Пензенской области с суммой задолженности 4 324 руб. 10 коп.

Решением общего внеочередного собрания участников ООО "КЗК комплект" от 04.12.2013 утвержден промежуточный ликвидационный баланс на сумму 30 877 руб. 06 коп. и принято решение произвести оплату задолженности за счет внесения участниками общества денежных средств.

05.12.2013 в Инспекцию ФНС России по Ленинскому району г.Пензы представлены уведомление о ликвидации ООО "КЗК комплект", промежуточный ликвидационный баланс и протокол собрания участников общества от 04.12.2013.

12.12.2013 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

23.12.2013 в Инспекцию ФНС России обществом представлены заявление о государственной регистрации ООО "КЗК комплект" в связи с его ликвидацией и пакет необходимых документов.

30.12.2013 Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г.Пензы принято решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "КЗК комплект" в связи с его ликвидацией в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых документов по следующим основаниям: заявление ООО "КЗК комплект" о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией считается неподанным, так как ООО "КЗК комплект" имеет задолженность перед бюджетом по налогу на добавленную стоимость, а в справке Управления Пенсионного фонда по г.Пензе Пензенской области от 23.12.2013 N 1358 содержатся сведения о задолженности перед бюджетом Пенсионного фонда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12, от 05.03.2013 N 14449/12, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление заявления о ликвидации, которым ООО "КЗК комплект" подтвердило, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационного баланса, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Более того, о том, что ООО "КЗК комплект" имеет задолженность по налоговым платежам перед бюджетом, общество знало до начала процедуры ликвидации. Данный факт подтверждается актом совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам по состоянию на 26.01.2013, полученного Вакиной С.Н. 05.02.2013, а также требованиями налогового органа от 11.05.2011 N 4398, от 25.05.2011 N 2819, N 2820, N 2823, от 30.05.2011 N 5004, от 27.06.2011 N 5937, от 28.06.2011 N 872, N 873, N 874, от 09.08.2011 N 5443, от 09.11.2011 N 7787, от 13.03.2013 N 346, справкой о задолженности по налогам (сборам), страховым взносам, а также по начисленным пеням и штрафам по состоянию на 23.12.2013.

Материалами дела также подтверждается, что спорная задолженность образовалась у заявителя на основании представленной им декларации по НДС за 1 квартал 2011 г. Неуплату налога представители заявителя объяснили отсутствием необходимых денежных средств (т.3 л.д.21-28).

Налоговым органом соблюден установленный Налоговым кодексом РФ порядок взыскания данной задолженности, поскольку для принудительного взыскания данной задолженности вынесены решения о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банках, а также постановления о взыскании за счет имущества налогоплательщика, в банк направлены инкассовые поручения (т.3 л.д.40-91).

Таким образом, поскольку Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Пензы, как кредитор ООО "КЗК комплект", предъявило обществу в период ликвидации (10.07.2013), который продолжался с момента принятия решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора (с 27.06.2013), требование об уплате налоговых платежей, следовательно представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у налогового органа отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности ООО "КЗК комплект".

Довод заявителя о том, что срок предъявления требований о включении в состав кредиторов (его начальный момент) должен исчисляться с момента публикации сообщения о ликвидации юридического лица, то есть с 17.07.2013, правомерно не принят судом.

Действующее гражданское и налоговое законодательство не устанавливают начального момента установления срока для предъявления требований кредиторов, а лишь определяют минимальную продолжительность срока - два месяца с момента публикации объявления о ликвидации.

Следовательно, анализируя в совокупности положения действующего законодательства, суд правомерно указал, что требования кредиторов, заявленные с момента принятия решения о ликвидации назначении ликвидатора, должны быть приняты ликвидатором и включены в промежуточный ликвидационный баланс. В противном случае, основная цель ликвидатора - принятие мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, теряет свой смысл.

Принимая во внимании вышеизложенное, судом сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения незаконным.

В силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, приводившиеся в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

C позиции изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные в дело доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований общества, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы - общество.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 июня 2014 года по делу N А49-211/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

Е.И. Захарова Е.Г. Филиппова