Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2011 г. N 17АП-218/11

г. Пермь

11 февраля 2011 г.

Дело N А50-22079/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Григорьевой Н.П., Богдановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от истца (Широков Сергей Алексеевич): Едигарев В.В. (доверенность от 09.10.2010),

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Газлайн"): Фомин А.В. (доверенность от 01.02.2009),от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром"): Фомин А.В. (доверенность от 14.12.2009),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Широкова Сергея Алексеевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 07 декабря 2010 года

по делу N А50-22079/2010,

принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску Широкова Сергея Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Газлайн" (ОГРН 1075905002690, ИНН 5905249233), обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" (ОГРН 1025901378910, ИНН 5906049808)

о признании сделки недействительной,

установил:

Широков Сергей Алексеевич (далее - Широков С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью "Газлайн", обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" (далее - ООО "Газлайн", ООО "ПФК "Леспром", ответчики) с иском о признании договора купли-продажи от 19.05.2009, заключенного между ответчиками, по продаже объектов недвижимости, расположенных по адресу: г.Пермь, Свердловский район, ул.М.Горького, 58, недействительным (л.д.3-6).

Истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил правовые основания признания сделки недействительной, просит признать сделку недействительной на основании ст.169 Гражданского кодекса РФ (л.д.95).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2010 отказано в удовлетворении иска (л.д.107-109).

Истец - Широков С.А., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагает, что спорная сделка совершена в отношении имущества ограниченного в обороте в силу наличия залога и по цене значительно ниже рыночной, что в силу ст.169 Гражданского кодекса РФ влечет ничтожность данной сделки.

Ответчик - ООО "Газлайн", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчиков в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве ООО "Газлайн". Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПФК "Леспром" Широков С.А. является участником общества (л.д.18-25).

19.05.2009 между ООО "ПФК "Леспром" (продавец) и ООО "Газлайн" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает следующее имущество: встроенные помещения, назначение нежилое, общей площадью 72,9 кв.м, этаж 1, номера в поэтажном плане 71-77 (лит.А); встроенные помещения, назначение нежилое, общей площадью 319,5 кв.м, этаж 1, номера в поэтажном плане 1-22, 64-70 (лит.А); встроенные помещения, назначение нежилое, общей площадью 295 кв.м, этаж 1, номера в поэтажном плане 23-31, 56-63, 70/1 (лит.А), расположенные по адресу: г.Пермь, Свердловский район, ул. М. Горького, 58 (л.д.10-11).

Продаваемые нежилые помещения принадлежали продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (п.1.2 договора).

Стоимость продаваемого имущества определена сторонами в 5 270 000 руб. (п.2.1 договора).

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 28.09.2009, следует, что сделка по продаже обществу "Газлайн" встроенных помещений по ул.М.Горького,58 в г.Перми одобрена всеми участниками общества единогласно. Широков С.А. проголосовал за одобрение сделки (л.д.68).

Истец полагая, что указанный договор является недействительным как совершенный с нарушением ст.169 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст.169 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установление умысла у ее сторон (стороны) на достижение сделкой целей, противных основам правопорядка или нравственности.

Для определения сделки ничтожной в соответствии со ст.169 Гражданского кодекса РФ необходимо наличие умысла у участников сделки, который означает понимание участником (участниками) сделки противоправности последствий совершаемой им (ими) сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий. При этом умысел не может предполагаться, а должен быть доказан.

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 22 от 10.04.2008 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст.169 Гражданского кодекса РФ" в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (ст.168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Для применения ст.169 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (ст.153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со ст.ст.45,46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки должны быть одобрены общим собранием участников общества.

Из протокола общего собрания участников ООО "ПФК "Леспром" от 28.09.2009 следует, что крупная сделка по продаже обществу "Газлайн" спорных помещений по ул. М.Горького,58 в г.Перми одобрена всеми участниками общества единогласно, Широков С.А. проголосовал за одобрение сделки.

В силу ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч.2 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.4 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что договор от 19.05.2009 не соответствует требованиям закона или иных правовых актов и он заведомо противен основам правопорядка или нравственности, т.е. имеет общественно опасное и противоправное, совершенное в виде сделки посягательство на охраняемые законом права и интересы государства и общества.

Доводы истца о том, что спорная сделка совершена в отношении имущества ограниченного в обороте в силу наличия залога и по цене значительно ниже рыночной, что в силу ст.169 Гражданского кодекса РФ влечет ничтожность данной сделки, отклоняются.

Исходя из содержания ст.169 Гражданского кодекса РФ и принимая во внимание п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст.169 Гражданского кодекса РФ", истец в обоснование заявленных требований должен представить доказательства, подтверждающие наличие умысла у обеих сторон или одной из сторон сделки на совершение такой сделки, а также доказательства того, что совершенная ими сделка противоречит основам правопорядка и нравственности (антисоциальная направленность сделки).

Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота основам правопорядка и нравственности.

Истец в обоснование своих требований не представил доказательства, свидетельствующие о наличии умысла у обеих или одной из сторон сделки, а также доказательств того, что спорная сделка нарушает требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Занижение стоимости имущества не является обстоятельством, позволяющим квалифицировать договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2009 как сделку, заключенную с целью, заведомо противную основам правопорядка и нравственности (п.7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22).

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, требуемых для признания спорного договора недействительным на основании ст.169 Гражданского кодекса РФ, являются правильными.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Поскольку при обращении с апелляционной жалобой заявителем не представлено доказательств уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 07 декабря 2010 года по делу N А50-22079/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Широкова Сергея Алексеевича, 08.08.1961 года рождения, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Н.П. Григорьева Р.А. Богданова