Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 г. N 05АП-11616/14

г. Владивосток

03 октября 2014 г.

Дело N А51-10642/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 01 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.А. Мокроусовой,

судей К.П. Засорина, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Б. Киселевой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Инсайт",

апелляционное производство N 05АП-11616/2014

на решение от 23.07.2014

судьи Е.В. Карандашовой

по делу N А51-10642/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инсайт" (ИНН 2538107435, ОГРН 1072538001909)

к обществу с ограниченной ответственностью "Витязь" (ИНН 2540157673, ОГРН 1092540006547)

третье лицо: ООО "ЮНИТ-Лизинг"

о признании недействительным договора,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: не явились;

от третьего лица: представитель Аверьянова Г.С. (доверенность от 05.12.2013 N 6, паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инсайт" (далее - ООО "Инсайт") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Витязь" (далее - ООО "Витязь"), третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Юнит-Лизинг" (далее - ООО "Юнит-Лизинг") о признании недействительным договора купли-продажи N 03/05 от 03.05.2012, заключенного между сторонами. Также истец просил взыскать с ответчика расходы на экспертизу в размере 54 000 рублей.

Решением от 23.07.2014 Арбитражный суд Приморского края отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "Инсайт" обжаловало данное решение, указав, что суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что поскольку переданный товар не соответствует заявленному предмету договора купли-продажи и договора лизинга, и поставленные автобусы имеют иной год изготовления, то указанные сделка купли-продажи является недействительной. Заявитель указал, что спорные автобусы сняты с регистрационного учета, что подтверждает причинение вреда истцу.

В судебное заседание представители сторон не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12, рассмотрел дело в их отсутствие.

Представитель третьего лица доводы жалобы опроверг, представил письменные возражения, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы по делу. Суд расценивает данные документы как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Представитель третьего лица возражал против приобщения данных документов. Суд, рассмотрев ходатайство, признал причины невозможности представления доказательств в суде первой инстанции уважительными, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.05.2012 между ООО "ЮНИТ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Инсайт" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 03/05, по условиям которого лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя (Приложение N 1) от 03.05.2012, обязуется приобрести за свой счет и в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанное в Приложении N 1 в комплектации и с техническими характеристиками имущество: новый автобус, 2 ПАС. ДВЕРИ, 34 МЕСТА, DAEWOO BS106, год выпуска 2011.07.15, VIN KL2UR52SDBP018767, ШАССИ KL2UR52SDBP018767, КУЗОВ ОТСУТСТВУЕТ, ДИЗЕЛЬНЫЙ ДВИГ. DE12TIS - 06А0090, V-11051 СМ3, ГРУЗ. МОЩН. 290 л.с./217,5 КВТ, ЦВЕТ: СИНИЙ/СЕРЫЙ - 1 единица; новый автобус, 2 ПАС. ДВЕРИ, 34 МЕСТА, DAEWOO BS106, год выпуска 2011.07.15, VIN KL2UR52SDBP018802, ШАССИ KL2UR52SDBP018802, КУЗОВ ОТСУТСТВУЕТ, ДИЗЕЛЬНЫЙ ДВИГ. DE12TIS-09А0052, V-11051 СМ3, ГРУЗ. МОЩН. 290 л.с./217,5 КВТ, ЦВЕТ: СИНИЙ/СЕРЫЙ - 1 единица (далее - имущество), которое предоставит лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг) с переходом права собственности на имущество к лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором (финансовый лизинг).

В соответствии с пунктами 1.2 договора лизинга выбор продавца и приобретаемого товара осуществляется лизингополучателем самостоятельно.

Во исполнение условий договора лизинга N 19/2012 и в соответствии с заявкой истца N 1, ООО "ЮНИТ-Лизинг" (покупатель), ООО "Витязь" (продавец) и ООО "Инсайт" (лизингополучатель) 03.05.2012 заключили договор купли-продажи N 03/05, в соответствии с условиями которого покупатель обязался приобрести у продавца товар (2 новых автобуса DAEWOO BS106, год выпуска 2011, VIN KL2UR52SDBP018767 и VIN KL2UR52SDBP018802) для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по договору финансовой аренды (лизинга) N 19/2012 от 03 мая 2012.

В соответствии с пунктом 3.5 договора купли-продажи N 03/05 после подписания акта приема-передачи товара от продавца к покупателю, представитель покупателя (лизингодателя) подписывает с лизингополучателем акт приема-передачи товара в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) N 19/2012 и передает товар лизингополучателю.

Пунктом 3.9. спорного договора предусмотрены сроки рассмотрения продавцом претензии лизингополучателя о несоответствии товара качеству, количеству или комплектности условиям договора.

По акту приемки-передачи имущества в лизинг от 23.05.2012 к договору финансовой аренды (лизинга) N 19/2012 товар был принят лизингополучателем со ссылкой на то, что имущество, принимаемое в лизинг, соответствует условиям, предусмотренным в договоре финансовой аренды (лизинга) N 19/2012, у лизингополучателя отсутствуют претензии по качеству, комплектности, работоспособности полученного имущества, а также комплектности документов, необходимых для регистрации и эксплуатации оборудования.

Вступившим в законную силу решением суда от 17.01.2014 по делу N А24-3725/2013 договор лизинга N 19/2012 от 03.05.2012 расторгнут, с ООО "Инсайт" в пользу ООО "ЮНИТ-Лизинг" взыскано 1 208 236 рублей 58 копеек задолженности по лизинговым платежам, 245 865 рублей 38 копеек. Неустойки за просрочку платежей. Также суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Инсайт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИТ-Лизинг" имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 19/2012 от 03.05.2012.

При этом во исполнение определения суда о наложении обеспечительных мер от 22.10.2013 по делу N А24-3725/2013 имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 19/2012 было изъято у истца 18.11.2013, о чем свидетельствуют акты описи и ареста имущества.

Как следует из искового заявления, в конце сентября сотрудниками Дальневосточной оперативной таможни произведен осмотр вышеуказанных автобусов и установлен факт изменения идентификационных номеров VIN.

Полагая, что переданный товар не соответствует заявленному предмету договора купли-продажи и договора лизинга согласно заявке лизингополучателя, спецификации к спорному договору и технической документации, истец обратился в суд с требованием о признании сделки купли-продажи недействительной в связи с наличием заблуждения относительно предмета сделки.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора купли-продажи, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана.

Гражданское законодательство устанавливает самостоятельные основания недействительности сделки, связанные с пороками воли. Отличительными признаками этих оснований является наличие либо отсутствие вины сторон (либо одной стороны), а также характер такой вины.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение. Обман может заключаться как в утверждениях об определенных фактах, так и в умолчании, намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых отвратило бы потерпевшего от совершения сделки.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению. Заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

В обоснование недействительности договора купли-продажи N 03/05 истец ссылается на осмотр товара, проведенный в конце сентября 2013 года сотрудниками Дальневосточной оперативной таможни, а также на акт экспертизы N 318/19 от 29.11.2013, выполненной ООО "Центр экспертиз "Регион-Приморье".

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела достоверных доказательств подтверждающих факт проведения указанного осмотра товара таможенным органом. Кроме этого, истец не обосновал причины проведения таможенным органом в сентябре 2013 года осмотра в отношении товара, полученного по акту приемки-передачи в мае 2012 года.

Представленный в обоснование исковых требований акт экспертизы N 318/19 от 29.11.2013, выполненной ООО "Центр экспертиз "Регион-Приморье", не является достоверным доказательством недействительности договора купли-продажи N 03/05 в смысле статьи 178 ГК РФ.

Как установил суд первой инстанции, данный акт не подтверждает наличие заблуждения истца относительно предмета сделки и возможности его использования по назначению.

Как следует из буквального содержания данного заключения и приложенных к нему фототаблиц, экспертом установлено, что микроавтобусы с VIN KL2UR52SDBP018767 и с VIN KL2UR52SDBP018802 имеют гос.номера А951НМ и А952НМ соответственно, эксплуатировались в 2013 году в качестве общественного транспорта городского сообщения, маршрут 17т в г.Владивостоке. При этом вывод эксперта о том, что год изготовления указанных автобусов является не 2011 года, судом обоснованно не принят во внимание, поскольку он не соответствует заданному эксперту вопросу - какой год изготовления автобусов? Выводы акта экспертизы ООО "Центр экспертиз "Регион-Приморье" N 318/19 от 29.11.2013 относительно изменения номеров VIN на автобусах опровергаются выводами экспертного заключения специалистов ООО "Приморское бюро судебных экспертиз" N 307/ЭН-13 от 16.12.2013.

Иных доказательств, позволяющих определить год изготовления автобусов и однозначно свидетельствующих о том, что товар изготовлен не в 2011 году, а истец был введен в заблуждение, в материалы дела не представлены.

Судебная коллегия принимает во внимание, тот факт, что после принятия спорного товара в лизинг по акту приема - передачи от 23.05.2012, истец эксплуатировал данные автобусы и претензий относительно качества, комплектности, работоспособности в адрес ответчика или третьего лица не предъявлял.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи N 03/05 от 03.05.2012, заключенного между ООО "Витязь", ООО "Юнит-Лизинг" и ООО "Инсайт".

Подлежат отклонению как документально необоснованные доводы заявителя о том, что в результате заключения оспариваемого договора были нарушены его права, и поставка товара иного года выпуска повлекла возникновение неблагоприятных последствий для истца.

В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим АПК РФ.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой купли-продажи.

Материалами дела не подтверждается факт выплаты истцом всех лизинговых платежей и передачи ему в собственность предмета лизинга в порядке пункта 5.9 договора N 19/2012.

Доводы заявителя о том, что его права были нарушены, поскольку автобусы были сняты с регистрационного учета, судебная коллегия отклоняет. В обоснование данных доводов заявитель ссылается на письмо Дальневосточной оперативной таможни от 31.07.2014, которым подтверждается факт изменения (перебивка) идентификационных номеров (VIN), а также выписку из информационной базы ГИБДД.

Вместе с тем, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ указанные документы, судебная коллегия установила, что снятие автобусов с регистрационного учета вследствие признания недействительной их первоначальной поставки на учет, осуществлено 19.04.2014, то есть после расторжения договора лизинга N 19/2012 и изъятия товара у истца (18.11.2013).

Таким образом, учитывая вышеуказанные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что истцом не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, не представлены документы, свидетельствующие о недействительности оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства и установленные обстоятельства, с учетом положений статьи 421 ГК РФ, пришел к правомерному выводу о том, что в настоящем случае при подписании оспариваемого договора купли-продажи, порока воли у ООО "Инсайт" не возникло. На момент заключения спорного договора общество знало о том, какую сделку заключает и на каких условиях.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.07.2014 по делу N А51-10642/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.А. Мокроусова

Судьи

К.П. Засорин И.С. Чижиков