Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 г. N 09АП-36719/14

г. Москва

03 октября 2014 г.

Дело N А40-49194/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Барановской Е.Н., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания "Стройинвест" на решение Арбитражного суда города Москвы от "18" июля 2014 года по делу N А40-49194/14, принятое судьей Окуневой И.В. по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания "Стройинвест" (ИНН 3015068977, ОГРН 1053000022723) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Инжиниринг" (ИНН 3008008261, ОГРН 1023000869594), закрытому акционерному обществу "Европлан" (ИНН 6164077483, ОГРН 1027700085380)

о признании недействительным договора поручительства

при участии в судебном заседании:

от истца: Гаркавенко В.В. по доверенности от 15.08.2013;

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) Горина А.В. по доверенности от 01.09.2014;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания "Стройинвест" (далее- ООО ПСК "Стройинвест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Инжиниринг" (далее - ООО "Стройинвест-Инжиниринг") и закрытому акционерному обществу "Европлан" (далее - ЗАО "Европлан") о признании недействительным заключенного между ООО ПСК "Стройинвест" и ЗАО "Европлан" договора поручительства от 09.06.2009.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что данная сделка одобрения со стороны участников общества на ее совершение не получила.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2014 в удовлетворении иска было отказано ввиду пропуска истцом срока исковой данности по исковым требованиям, о применении которого было заявлено ЗАО "Европлан".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика - ООО "Стройинвест-Инжиниринг", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя доводы апелляционной жалобы (с учетом ее дополнения) поддержал, представитель ответчика - ЗАО "Европлан" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 18.07.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, представил письменные возражения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2014 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30 марта 2012 года между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Стройинвест-Инжиниринг" (лизингополучатель) заключен Договор лизинга N 513300-ФЛ/АСТ-12 от 30.03.2012 г., в соответствии с условиями которого ЗАО "Европлан" приобрело в собственность и передало во временное владение и пользование ООО "Стройинвест-Инжиниринг" сроком на тридцать шесть месяцев транспортное средство 28184-0000010-41 (тип ТС: Бортовой), а ООО "Стройинвест-Инжиниринг" взяло на себя обязательства по ежемесячной оплате лизинговых платежей.

30 марта 2012 года между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО ПСК "Стройинвест" (поручитель) заключен Договор поручительства N 513300-ДП/АСТ-12 от 30.03.2012 г., в соответствии с условиями которого ООО "Стройинвест-Инжиниринг" и ООО ПСК "Стройинвест" несут солидарную ответственность за надлежащее исполнение ООО "Стройинвест-Инжиниринг" обязательств по договору лизинга.

Договор поручительства подписан бывшим генеральным директором ООО ПСК "Стройинвест" Издалиевым A.M., где истец выступил поручителем за ООО "Стройинвест-Инжиниринг", в котором Издалиев A.M. на тот момент являлсяся единственным учредителем.

Как считает истец, генеральный директор ООО ПСК "Стройинвест" Издалиев A.M. является заинтересованным лицом в данной сделке и в силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор поручительства N 513300-ДП/АСТ-12 от 30.03.2012 требовал решения общего собрания участников общества ООО ПСК " Стройинвест" об одобрении данной сделки.

В свою очередь ответчиком - ЗАО "Европлан" в суде первой инстанции до принятия решения суда было заявлено о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствие с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Так, из материалов дела следует, что 24.09.2012 в ООО ПСК "Стройинвест" состоялось внеочередное собрание участников общества с участием генерального директора Издалиева А.М. (30% доли), на котором рассматривались результаты проведения аудиторской проверки согласно заключению ООО "АКФ-МИА аудит".

Именно с указанной даты заявитель узнал или должен был узнать о нарушении своих прав, на что обоснованно указано в решении суда.

То обстоятельство, что заключение не содержит непосредственной ссылки на оспариваемый договор, само по себе не может свидетельствовать об обоснованности заявленных требований и вести к негативным последствиям для ее стороны - ЗАО "Европлан", поскольку не связано с недобросовестным поведением ответчика.

ООО ПКФ "Стройинвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском в 26.03.2014 (согласно штемпелю органа почтовой связи на конверте), т.е. за пределами срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда от 18.07.2014, в связи с чем они подлежат оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционной жалобы должно быть отказано.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ответчика по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "18" июля 2014 года по делу N А40-49194/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.В.Краснова

Судьи

Е.Н.Барановская Е.Е.Кузнецова