Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 г. N 09АП-36163/14

г. Москва

03 октября 2014 г.

Дело N А40-38618/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Ойл Продакшн"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2014 г. по делу N А40-38618/14, принятое судьей Аталиковой З.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" (ОГРН 1097746641673) к Закрытому акционерному обществу "Ойл Продакшн" (ОГРН 112774646130) об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Галаев Д.А. по доверенности от 10.01.2014 б/н;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Управляющая компания "Траст Центр" обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом определения суда о выделении заявленного требования в отдельное производство) к ЗАО "Ойл Продакшн" об обращении взыскания на заложенное имущество, поскольку заявленное имущество обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору N 059/2011 от 17.10.2011 г. (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.01.2012 г.), по которому кредит своевременно не погашался.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2014 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из его обоснованности и доказанности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не дана надлежащая оценка договору уступки права требования от 23.04.2013 г., на основании которого истцу перешло право требования к ответчику, по мнению ответчика указанный договор является ничтожной сделкой, прикрывающей собой договор оказания услуг.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель ответчика не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - 17.10.2011 между ОАО АКБ "Связь-Банк" и ЗАО "Маслопродукт-БИО" был заключен договор N 059/2011 об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности, указанном в п. 2.1 кредитного договора на срок до 16.10.2014 г. с уплатой процентов в соответствии с пунктами 3.6 и 3.7 договора.

Банк на основании письменного заявления заемщика о предоставлении кредита перечислил денежные средства на банковский счет заемщика, что подтверждается выпиской по ссудному счету заемщика, банковскими ордерами, имеющимися в материалах дела.

По условиям Дополнительного соглашения N 1 от 10.01.2012 г. к договору об открытии возобновляемой кредитной линии, с согласия кредитора права и обязанности заемщика переданы от ЗАО "Маслопродукт-БИО" к ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 111366805690).

Согласно расчету истца, представленному в суд первой инстанции, по состоянию на 03.02.2014 задолженность по Кредитному договору составила 1 815 464 629, 37 руб., из которых: 1 500 000 000,00 руб. - основной долг.

В соответствии с п.3.6, 3.6.2 договора на сумму кредита были начислены проценты за пользование кредитом в размере 137 422 465, 75 руб. за период с 29.03.2013 г. по 03.02.2014 г.

Пунктом 5.7 Кредитного договора предусмотрено право кредитора потребовать досрочного погашения заемщиком всей суммы задолженности по Кредитному договору (основному долгу, процентам за пользование кредитом и иным платежам за услуги кредитора) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком денежных обязательств по Кредитному договору, а также по договору о предоставлении кредита, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия каждого из указанных договоров, а также в случае инициации процедуры банкротства Заемщика.

23.04.2013 г. между МКБ развития связи и информатики (ОАО) и ООО "УК "Траст-Центр" (истец по данному делу) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования к ЗАО "Ойл Продакшн" по договору N 059/2011 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.10.2012 г. перешло к ООО "УК "Траст-Центр".

Переход уступки прав (требований) подтвержден актом от 23.04.2013, имеющимся в материалах дела.

Учитывая наличие просроченной задолженности, истец направил Заемщику требование о досрочном возврате кредита.

В соответствии с п. 6.8 Кредитного договора Заемщик обязан в течение 25 (Двадцати пяти) рабочих дней с даты отправления требования Кредитора о досрочном погашении в соответствии с п. 5.7 Кредитного договора досрочно возвратить сумму кредита, указанную в требовании Кредитора, и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями Кредитного договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения.

Исполнение обязательств заемщика в полном объеме (включая сумму основного долга, проценты и пени) по вышеуказанному Договору кредитной линии было обеспечено:

- договором залога недвижимого имущества N 059 /12/2011 от 17.10.2011 г., договорами залога N 059/13/2011 от 17.10.2011 г, договором залога от 25.10.2011 г. N059/14/2011, договором залога от 25.10.2011 г. N059/15/2011, договором залога от 25.10.2011 г. N059/16/2011, договором залога от 25.10.2011 г. N059/17/2011, договором залога от 25.10.2011 г. N059/18/2011.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по возврату кредита послужило основанием для обращения с указанным иском в суд.

Ответчик в суде первой инстанции возражал против исковых требований, представил письменный отзыв.

Оценив вышеизложенные обстоятельства в совокупности с представленными доказательствами, принимая во внимание, что доводы истца документально не опровергнуты, доказательств надлежащего исполнения обязательств не представлено, руководствуясь статьями 11, 12, 15, 30, 310, 347-350, 361, 363, 807-811, 819 ГК РФ, Федерального закона РФ "О залоге" N 2872-1 от 29.05.1992 г., суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, также суд первой инстанции отклонил доводы истца относительно ничтожности кредитного договора.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка договору уступки права требования, что указанный договор является ничтожной сделкой, поскольку прикрывает собой договор оказания услуг, также заявитель жалобы ссылается на безвозмездность договора уступки права требования - судебной коллегий отклоняются, как не обоснованный, противоречащий доказательствам, представленным в материалах дела.

Условия договора уступки прав требований о 23.04.2013, заключенного между ОАО АКБ "Связь-Банк" (в качестве цедента) и истцом (в качестве цессионария), позволяют определить предмет договора, суммы передаваемого требования, конкретное обязательство, основание его возникновения, а также тот факт, что в настоящее время кредитором по неисполненному обязательству является истец. Доказательств того, что при заключении договора цессии стороны имели иное намерение, отличное от намерения уступить/принять право на получение долга по договору N 069/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии )(со свободным режимом выборки) от 24.10.2012 заявителем не представлено.

Истцом представлены первичные документы, удостоверяющие его права (требования) к должнику, что свидетельствует об их фактической передаче истцу. Предшествующим кредитором (ОАО АКБ "Связь-Банк") требования к ответчикам, основанные на указанном кредитном договоре и на обеспечивающих его сделках, не заявлялись.

Наличие задолженности по кредитному договору не оспорено, из материалов дела следует, что с мая 2013 г., обязательства по кредитному договору не исполняются ни в пользу ОАО АКБ "Связь-Банк", ни в пользу истца.

Права требования кредитора по кредитному договору в настоящее время принадлежат истцу, соответственно ему же и принадлежит право требовать возврата задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Ссылка заявителя на то, что спорный кредитный договор является недействительным, поскольку является сделкой, противной основам правопорядка и нравственности судебной коллегией также отклоняется как необоснованный и в надлежащем порядке не подтвержденный.

При таких обстоятельствах, доводы жалобы не могут быть расценены как являющиеся бесспорным основанием для удовлетворения жалобы и отмены принятого судом первой инстанции решения.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2014 г. по делу N А40-38618/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) в доход федерального бюджета РФ 2 000 (две тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова