Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2014 г. N 13АП-18527/14

г. Санкт-Петербург

06 октября 2014 г.

Дело N А42-503/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: Иванова А.Г. по доверенности от 20.01.2014 г., Карувец Ю.А. по доверенности от 26.09.2014 г.,

от ответчика: Виноградовой Н.А. по доверенности от 10.02.2014 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18527/2014, 13АП-18528/2014) (заявление) ОАО "Мурманская горэлектросеть" и ООО "А-Телеком" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2014 по делу N А42-503/2014 (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по иску ОАО "Мурманская горэлектросеть"

к ООО "А-Телеком"

о взыскании 21 368 161,65 руб.

установил:

открытое акционерное общество "Мурманская горэлектросеть" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А-Телеком" (далее - ответчик) о взыскании 20521643,84 руб. основного долга, 846 517,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 19.05.2014 исковые требования удовлетворены.

На решение истцом и ответчиком поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит исключить из мотивировочной части решения вывод о ничтожности пунктов 2.2 и 3.1 Соглашение об урегулировании спора по договору купли-продажи N 16-23 от 28.02.2013.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит решение отменить и в иске отказать, поскольку Соглашение N 16-23 фактически является сделкой купли-продажи имущества, указанного в пункте 2.3 и данное имущество было оплачено истцом векселями.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.07.2013 между ОАО "Мурманская горэлектросеть" и ООО "А-Телеком" заключено Соглашение об урегулировании спора по договору купли-продажи N 16-23 от 28.02.2013 (далее - Соглашение), согласно которому ОАО "Мурманская горэлектросеть" обязалось в срок до 20.07.2013 провести проверку обоснованности претензий ООО "А-Телеком", изложенных в пункте 1 Соглашения, связанных с неисполнением ОАО "Мурманская горэлектросеть" обязательств по передаче ООО "А-Телеком" технической документации на имущество, подлежащее реализации по договору купли-продажи N 16-23 от 28.02.2013, имущества, указанного в пунктах 1.1.1, 1.1.2 названного выше договора, а также в неисполнении пункта 1.1.3 договора купли-продажи, оформить мотивированный ответ.

В соответствии с пунктом 2.2 Соглашения ОАО "Мурманская горэлектросеть" на период проведения указанной выше проверки обязалось передать ООО "А-Телеком" по акту приема-передачи простые процентные векселя АКБ "МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК" (ОАО) общей номинальной стоимостью 20 000 000 руб. с правом начисления процентов - 8% годовых.

Факт состоявшейся передачи между сторонами по делу банковских векселей серии МОБ-2 N N 002213, 002214, 002215, 002216 от 14.03.2013 номиналом 5 000 000 руб. каждый с определенным сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 15.04.2013 подтверждается актом приема-передачи простых векселей N б/н от 11.07.2013.

В соответствии с пунктом 2.3. Соглашения ООО "А-Телеком" в целях обеспечения возврата полученных от ОАО "Мурманская горэлектросеть" денежных средств, указанных в пункте 2.2 Соглашения, обязалось передать последнему имущество, указанное в части 2 "Материалы и оборудование для прокладки линий связи в п. Мурмаши" и в части 3 "Прочее абонентское оборудование" Акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи N 16-23 от 28.02.2013 "Оборудование волоконно-оптической линии связи в п. Молочный, ул. Совхозная, д. 1, г. Кола".

Согласно акту приема-передачи оборудования к Соглашению об урегулировании спора от 11.07.2013 по договору купли-продажи N 16-23 от 28.02.2013, подписанному сторонами 11.07.2013, общая стоимость переданных ООО "А-Телеком" и принятых ОАО "Мурманская горэлектросеть" материалов и оборудования составила 26 144 625,72 руб.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения ООО "А-Телеком" после получения мотивированного ответа на претензию обязалось в течение 3-х дней возвратить ОАО "Мурманская горэлектросеть" денежные средства, полученные в порядке пункта 2.2 Соглашения (суммой, подлежащей возврату, считается номинальная стоимость переданных векселей и начисленных на момент передачи векселей (11.07.2013) процентов) и принять у ОАО "Мурманская горэлектросеть" имущество, переданное по акту приема-передачи во исполнение пункта 2.3 Соглашения.

22.07.2013 ООО "А-Телеком" посредством почтового направления вручен мотивированный ответ ОАО "Мурманская горэлектросеть" о рассмотрении обоснованности претензий ООО "А-Телеком" в отношении переданного ему имущества по договору купли продажи.

11.10.2013 в адрес ООО "А-Телеком" направлено претензионное письмо ОАО "Мурманская горэлектросеть" N 3299 с требованием исполнить обязательство, предусмотренное пунктом 3 Соглашения, а именно, возвратить ОАО "Мурманская горэлектросеть" денежные средства в размере 20 521 643,84 руб. и принять по акту приема-передачи имущество, переданное ранее в порядке пункта 2.3 Соглашения.

Поскольку указанная выше претензия оставлена ООО "А-Телеком" без ответа и фактического исполнения, 15.01.2014 ОАО "Мурманская горэлектросеть" повторно направило ООО "А-Телеком" претензию N 133 (согласно почтовому уведомлению N 9743 претензия вручена адресату 24.01.2014).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "А-Телеком" обязательств, предусмотренных пунктом 3 Соглашения в части возврата полученных от ОАО "Мурманская горэлектросеть" денежных средств, а также положений статей 309, 310 ГК РФ, ОАО "Мурманская горэлектросеть" обратилось в суд с настоящим иском.

Проанализировав заключенное сторонами Соглашение от 11.07.2013 об урегулировании спора по договору купли-продажи N 16-23 от 28.02.2013, сопоставив отдельные положения, условия и смысл Соглашения в целом, суд, исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пунктах 2.2, 3.1 Соглашения суд пришел к выводу, что фактическая воля сторон при подписании Соглашения была направлена на совершение сделки, связанной с отчуждением принадлежащих истцу векселей. С учетом изложенного выше, суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) заключенного сторонами по делу Соглашения в части пунктов 2.2, 3.1 и, руководствуясь ст.ст. 166, 170, 454, 486 ГК РФ принял решение об удовлетворении иска в полном объеме.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционных жалоб, не соглашается с выводом суда о ничтожности Соглашения в части пунктов 2.2, 3.1.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По указанному основанию может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суд апелляционной инстанции не согласен с выводом суда о том, что соглашение прикрывает сделку купли-продажи векселей.

Оценив условия Соглашения с учетом ст. 431 ГК РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что воля сторон при передаче векселей и имущества направлена не на переход права собственности, а на обеспечение соблюдения сторонами условий Соглашения.

Из пункта 2.2 Соглашения следует, что векселя передаются истцом на период проведения проверки обоснованности претензий покупателя (ответчика).

В целях обеспечения возврата полученных от продавца денежных средств ответчик передает имущество.

Пункты 3.1 и 3.2 Соглашения содержат сроки возврата денежных средств и имущества, указанных в пунктах 2.2 и 2.3.

Передача векселей и имущества носит временный, обеспечительный характер.

Возврат денежных средств, а не векселей, переданных по Соглашению, не свидетельствует о намерениях истца их продать.

Таким образом, вывод суда о притворности Соглашения в части пунктов 2.2, 3.1 не соответствует ст. 166, 170 ГК РФ.

Из содержания претензий, представленных истцом следует, что ответчику неоднократно было предложено возвратить денежные средства и исполнить обязанность по принятию переданного по Соглашению имущества.

Доказательства, удержания истцом имущества, полученного от ответчика в соответствии с пунктом 2.3 Соглашения, в деле отсутствуют.

Также отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по возврату денежных средств в соответствии с пунктом 3.1.

При таких обстоятельствах заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В связи с выше изложенным, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Удовлетворить апелляционную жалобу ОАО "Мурманская горэлектросеть".

Исключить из мотивировочной части решения вывод суда о недействительности (ничтожности) заключенного сторонами Соглашения от 11.07.2013 об урегулировании спора по договору купли-продажи N 16-23 от 28.02.2013 в части пунктов 2.2 и 3.1.

В остальной части решение арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2014 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А-Телеком" в пользу открытого акционерного общества "Мурманская горэлектросеть" 6 000 руб. расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.

В удовлетворении апелляционной жалобы ООО "А-Телеком" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова