Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 13АП-19579/14

г. Санкт-Петербург

08 октября 2014 г.

Дело N А26-8811/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19579/2014) Храмцова Александра Витальевича и Данченко Сергея Петровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.06.2014 по делу N А26-8811/2012 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску Храмцова Александра Витальевича, Данченко Сергея Петровича, Таужнянского Андрея Викторовича, Таужнянской Валерии Валерьевны

к Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия

3-и лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия

2. общество с ограниченной ответственностью "Бригантина"

3. Невалайнен Ольга Станиславовна, 4. Гарамов Александр Валентинович

о признании права собственности на долю

установил:

Храмцов Александр Витальевич, Данченко Сергей Петрович обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бригантина". Определением от 29.04.2013 года производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А26-1476/2013.

Определением суда от 18.02.2014 года удовлетворено ходатайство Таужнянского Андрея Викторовича, Таужнянской Валерии Валерьевны о вступлении в дело N А26-8811/2012 в качестве соистцов.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.06.2014 в удовлетворении иска Храмцову Александру Витальевичу, Данченко Сергею Петровичу, Тяужнянскому Андрею Викторовичу, Тяужнянской Валерии Валерьевне отказано.

В апелляционной жалобе Храмцов Александр Витальевич, Данченко Сергей Петрович просят решение суда от 10.06.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. К этому приводят следующие доводы:

- решением суда от 10.06.2014 устанавливается неисполнимость решений судов общей юрисдикции;

- право собственности Гарамова А.В. на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Бригантина" прекращено 4 апреля 2011 года, день подписания Акта передачи нереализованного имущества, и перешло в собственность ООО "Пойка Плюс" (пункт 2 статьи 237 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- на основании пункта 10 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласие участников ООО "Бригантина" на переход доли Гарамова А.В. в уставном капитале общества к третьему лицу, ООО "Пойка Плюс", следует считать полученным.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Карелия от 10.06.2014 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что истцы являлись учредителями ООО "Пойка плюс". Гарамов А.В. и Невалайнен О.С. являются участниками ООО "Бригантина" с долей в уставном капитале общества по 50% у каждого.

В период деятельности ООО "Пойка плюс" на основании решения Сортавальского городского суда от 19.01.2009 присуждено к взысканию с Гарамова А.В. в пользу общества 1 178 320 рублей 00 копеек долга. 22.09.2009 на основании определения Сортавальского городского суда изменён способ исполнения решения Сортавальского городского суда от 19.01.2009, обращено взыскание долга Гарамова А.В. в размере 1 178 320 рублей 00 копеек перед ООО "Пойка плюс" на долю Гарамова А.В. в уставном капитале ООО "Бригантина", составляющую 50% от уставного капитала ООО "Бригантина", номинальной стоимостью 5 000 рублей. Кроме этого, на основании мирового соглашения, утверждённого определением Сортавальского городского суда от 28 апреля 2008 г. присуждено к взысканию с Гарамова А.В. в пользу ООО "Пойка плюс" 216 000 рублей 00 копеек (способ исполнения мирового соглашения изменён на основании определения Сортавальского городского суда 01.07.2009).

В рамках исполнительного производства N 86/17/758//13/2009 о взыскании с Гарамова А.В. в пользу ООО "Пойка плюс" долга в общей сумме 1 477 420 рублей проведена процедура реализации имущества должника в виде доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Бригантина". Нереализованное имущество должника, в виде доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Бригантина", была передана взыскателю, ООО "Пойка плюс", на основании Постановления судебного пристава исполнителя от 04.04.2011, по Акту передачи нереализованного имущества от 04.04.2011.

21.04.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении юридического лица ООО "Пойка плюс" из ЕГРЮЛ, что явилось препятствием для регистрации ООО "Пойка плюс" права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Бригантина". Полагая, что оставшееся имущество юридического лица ООО "Пойка плюс", в виде доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Бригантина" номинальной стоимостью 5 000 рублей, подлежит передаче учредителям ООО "Пойка плюс", пропорционально размерам доли каждого участника в уставном капитале общества и номинальная стоимость доли в ООО "Бригантина" подлежит следующему распределению: Храмцов Александр Витальевич: 10% доли, номинальной стоимостью 1 000 рублей, Данченко Сергей Петрович: 10% доли, номинальной стоимостью 1 000 рублей с последующим признанием права собственности на названные доли.

Требования обоснованы ссылками на статью 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на преюдициальное значение судебного акта в рамках дела N А26-1476/2013, принятого по иску Невалайнен Ольги Станиславовны к Гарамову Александру Валентиновичу о прекращении участия Гарамова А.В. в обществе с ограниченной ответственностью "Бригантина (ОГРН: 1031001532583, ИНН: 1007013378) в связи с передачей его доли другому лицу и о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Бригантина" в размере 50%, ранее принадлежавшей ответчику, за обществом".

В постановлении по делу N А26-1476/2013 Арбитражный суд Северо-Западного округа разъяснил, что в силу пункта 2 статьи 237 ГК РФ право собственности прекращается у собственника с момента, когда такое право возникает у лица, по требованию которого обращено взыскание на имущество. В то же время согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах права на долю в уставном капитале переходят к приобретателю в момент нотариального удовлетворения сделки, а если оно не требуется - с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. ООО "Пойка плюс" не совершило действий, направленных на приобретение права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "БРИГАНТИНА". Сведения об указанном обществе как о владельце доли не были внесены в ЕГРЮЛ. Следовательно, права на долю у Гарамова А.В. не прекратились.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истцы также не совершили дополнительных необходимых действий по приобретению права собственности, до его регистрации. В частности, не оформлено процессуальное правопреемство в порядке статьи 44 ГПК РФ по правам, приобретенным ООО "Пойка плюс" на основании решения Сортавальского городского суда от 19.01.2009. В отсутствие правопреемства истцы не вправе воспользоваться приобретенным ООО "Пойка плюс" правом на долю в размере 50% уставного капитала ООО "БРИГАНТИНА".

Иные нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы повлечь отмену решения в любом случае, при рассмотрении дела судом первой инстанции не имели места.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы, уплата которой была отсрочена до рассмотрения жалобы, взыскивается в равных долях с Данченко Сергея Петровича и Храмцова Александра Витальевича.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.06.2014 по делу N А26-8811/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Данченко Сергея Петровича (Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Карельская, д. 31, кв. 6) в доход федерального бюджета Российской Федерации 1 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Храмцова Александра Витальевича (Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Холмистая, д. 9) в доход федерального бюджета Российской Федерации 1 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова