Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 17АП-11509/14

г. Пермь

08 октября 2014 г.

Дело N А60-19000/2014

Резолютивная часть определения объявлена 01 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Производственная группа СоюзПрофиль" Уфимцевой Людмилы Анатольевны: Душкин Н.Г., доверенность от 17.06.2014 серия 66 АА N 2419008, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционные жалобы ответчиков Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Производственная группа "Союзпрофиль" Уфимцевой Людмилы Анатольевны

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 июля 2014 года

вынесенное судьей Лесковец О.В.

по делу N А60-19000/2014

по иску закрытого акционерного общества "ИНСИ" (ОГРН 1027402895607, ИНН 7451057926)

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Производственная группа СоюзПрофиль" Уфимцевой Людмиле Анатольевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046604027414, ИНН 6661009067)

о признании незаконными действий ликвидатора и недействительным решения регистрирующего органа,

установил:

Закрытое акционерное общество "ИНСИ" (далее - ЗАО "ИНСИ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) Уфимцевой Л.А. (далее - ответчик -1), выразившиеся в ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Производственная группа СоюзПрофиль" (далее - ООО "Производственная группа СоюзПрофиль"), а также недействительной записи о прекращения деятельности указанного юридического лица от 25.12.2013 N 2136671359999, внесенной ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - налоговый орган, регистрирующий орган, ответчик -2)) в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 (резолютивная часть объявлена 15.07.2014) заявленные требования полностью удовлетворены. Суд признал незаконными действия Уфимцевой Л.А. по ликвидации ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" и недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" в связи с ликвидацией от 25.12.2013 N 2136671359999, обязав налоговый орган восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" как о действующем юридическом лице. Этим же решением с ликвидатора Уфимцевой Л.А. и ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга в пользу ЗАО "ИНСИ" взысканы денежные средства в размере 2 000 руб. 00 коп. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче заявления.

Не согласившись с вынесенным решением, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга и ликвидатор Уфимцева Л.А. обратились с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе ликвидатор Уфимцева Л.А. просит решение суда полностью отменить, ссылаясь на несоответствии выводов, изложенных в обжалуемом решении суда, обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что обстоятельства настоящего дела различны с обстоятельствами, которые были предметом исследования и оценки Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, в связи с чем, данные в названном постановлении разъяснения, не имеют для настоящего спора правового значение. Так, в частности, принципиальные отличия заключаются в том, что в рамках настоящего дела истцом никогда не были инициированы судебные процессы о взыскании с ответчика - 1 задолженности; взыскиваемая истцом с ответчика - 1 задолженность возникла не из гражданско-правовых отношений. Поясняет, что поскольку право на взыскание ЗАО "ИНСИ" с ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" судебных расходов появилось только после рассмотрения основного спора в рамках дела NА60-17304/2011, апеллянт не имел оснований для включения данных сумм в ликвидационный баланс организации до момента вступления в законную силу соответствующего судебного акта и, следовательно, не имел обязанности по уведомлению кредитора о ликвидации должника.

ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" в связи с ликвидацией от 25.12.2013 N 2136671359999 и в части взыскания с налогового органа судебных расходов, связанных с уплатой заявителем государственной пошлины в размере 2 000 руб. Свою позицию апеллянт мотивирует тем, что регистрирующим органом не нарушен порядок ликвидации юридического лица, поскольку в его обязанности не входит проверка достоверности представленных сведений, в связи с чем, полагает, что к участию в деле привлечено ненадлежащее лицо.

До начала судебного заседания от истца поступил мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены не усматривает.

Участвующий в судебном заседании представитель ликвидатора Уфимцевой Л.А. на правомерности своих требований настаивал.

Истец и ответчик - 2, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не явились, в силу ч.3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом, 09.09.2013 единственный участник ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" с долей участия в уставном капитале 100% Сухнев А.Ю. принял решение ликвидировать данное юридическое лицо и назначить ликвидатором Уфимцеву Л.А.

Соответствующие записи о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении в качестве ликвидатора Уфимцеву Л.А. были внесены в ЕГРЮЛ 17.09.2013.

Сообщение о принятом решении размещено в журнале "Вестник государственной регистрации" N 39 от 02.10.2013, также в нем был установлен срок для предъявления требований кредиторов.

Сведения о принятом решении были в установленном порядке направлены в регистрирующий орган - ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга.

17.12.2013 единственным участником ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" утвержден ликвидационный баланс организации, согласно которому кредиторская и дебиторская задолженность у организации отсутствует.

18.12.2013 ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" в лице ликвидатора Уфимцевой Л.А. известило ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга о принятии единственным участником решения о ликвидации юридического лица в добровольном порядке (расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган от 06.12.2013 вх.N 9841).

25.12.2013 ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга приняло решение N 10197 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами - ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" на основании документов, представленных в регистрирующих орган.

Не согласившись с принятым решением регистрирующего органа и полагая, что была нарушена процедура добровольной ликвидации юридического лица, ЗАО "ИНСИ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании неправомерными действий (бездействия) ликвидатора ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" Уфимцевой Л.А. и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" от 25.12.2013 N 2136671359999.

Установив, что в период ликвидации ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" ликвидатору Уфимцевой Л.А. было известно о наличии не исполненных перед ЗАО "ИНСИ" обязательств, при наличии инициированных данным лицом судебных процессов о взыскании задолженности; ликвидатор, должным образом письменно не уведомлял кредитора о ликвидации юридического лица и не производил расчета с ним; в регистрирующий орган был представлен ликвидационный баланс, не отражающий обязательства ликвидируемого юридического лица перед кредитором, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, изучив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в письменных отзывах суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

Согласно ст.1 Закона о государственной регистрации под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п.1 ст.11 Закона о государственной регистрации).

Согласно ст.4 Закона о регистрации ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. В соответствии со ст.ст.4, 12, 14 Закона о государственной регистрации, ст.ст.3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в него подлежит внесению достоверная информация.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован ст.ст.61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Согласно ч.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу ч.7 ст.63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, предусмотренная ст.ст. 61-64 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - п. 4 ст. 61, ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Из материалов дела следует, что по исполнительным документам, выданным на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2012 по делу N А60-17304/2011, ЗАО "ИНСИ" в пользу ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" по платежным поручениям от 19.11.2012 N 65052 и от 10.04.2013 N 03116 были перечислены денежные средства в сумме 59 000 руб. и 7 858 руб. 80 коп. соответственно.

В дальнейшем, постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 N 609/13 указанное выше решение суда первой инстанции вместе с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Между тем, уплаченные ЗАО "ИНСИ" денежные средства ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" возвращены не были, в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" в качестве требований истца не отражены.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2013 N А60-17304/2011 (резолютивная часть оглашена 10.12.2013) по делу при новом рассмотрении исковые требования ЗАО "ИНСИ" удовлетворены частично.

Следовательно, на момент принятия решения о добровольной ликвидации ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" (09.09.2013) и утверждения промежуточного ликвидационного баланса (17.12.2013) ЗАО "ИНСИ" уже обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" по делу N А60-17304/2011.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в период ликвидации ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" ликвидатору Уфимцевой Л.А. было известно о наличии не исполненных перед ЗАО "ИНСИ" обязательств, в связи с чем, имеет место недобросовестное поведение, направленное на осуществление ликвидации юридического лица без учета интересов его кредиторов.

Пунктом 4 ст.22 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном ст.9 названного закона.

В п.1 ст.21 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Подпунктом "а" п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п.1 ст.21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу о том, что представленный в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс не отражал фактического финансового положения ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль", а по своему содержанию - не соответствовал требованиям ст.63 ГК РФ.

Установление несоответствия представленных документов по содержанию требованиям нормативных документов, недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, в данном случае наличие невыполненных обязательств, фактически, означает незаполненность соответствующих граф заявления и непредставление ликвидационного баланса.

Таким образом, поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" имелись невыполненные гражданско-правовые обязательства, ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а его ликвидационный баланс не являлся достоверным, у регистрирующего органа применительно к имеющимся в деле доказательствам отсутствовали правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" в связи с ликвидацией от 25.12.2013 N 2136671359999.

Изложенные выше обстоятельства опровергают доводы налогового органа о том, что у него не имелось оснований для отказа в регистрации изменений в сведения о юридическом лица.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ликвидатора Уфимцева Л.А., относительно того, что до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2013 N А60-17304/2011 апеллянт не имел оснований для включения указанной суммы в ликвидационный баланс организации до момента вступления в законную силу соответствующего судебного акта и, следовательно, не имел обязанности по уведомлению кредитора о ликвидации должника подлежат отклонению, поскольку Уфимцева Л.А., осведомленная на момент принятия решения о добровольной ликвидации ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" об инициировании ЗАО "ИНСИ" дела N А60-17304/2011 о защите исключительного права на полезные ископаемые, с учетом направления данного дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, должна была предполагать, что в случае удовлетворения заявленных истцом требований, с ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ будут взысканы судебные расходы, понесенные иском при рассмотрении дела.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ликвидация юридического лица предполагает завершение всех имеющихся у данного лица правоотношений как имущественного, так и неимущественного характера.

В рассматриваемом случае ответчиком - 1 в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что на момент принятия решения о добровольной ликвидации организации и утверждения ликвидационного баланса у ООО "Производственная Группа СоюзПрофиль" не имелось незавершенных правоотношений.

Перечисление денежных средств обществу "ИНСИ" 25.09.2014 года в размере 44 250 руб. по решению суда А60-17304/11 не опровергает, а подтверждает вышеизложенное.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 июля 2014 года по делу N А60-19000/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.В. Казаковцева В.А. Романов