Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2014 г. N 14АП-7358/14

г. Вологда

07 октября 2014 г.

Дело N А05-3184/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 октября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Пестеревой О.Ю.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Савинской А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.07.2014 по делу N А05-3184/2014 (судья Бунькова Е.В.),

установил:

Лозовская Лариса Сергеевна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.07.2014 по иску закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН 1022900507343; далее - Общество) к Лозовской Л.С., Щербаковой Светлане Владимировне о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 19.06.2013 и о применении последствий недействительности сделки в виде внесения в реестр Общества записи о списании с лицевого счёта Лозовской Л.С. 7856 штук обыкновенных именных акций и зачислении их на лицевой счёт Щербаковой С.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" в лице Архангельского филиала (далее - Регистратор).

Решением суда от 16.07.2014 иск удовлетворён. Суд признал недействительным договор дарения, заключенный 19.06.2013 Лозовской Л.С. и Щербаковой С.В., об отчуждении 7856 обыкновенных именных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00379-D), номинальной стоимостью акции 1 руб. и применил последствия его недействительности, обязав Лозовскую Л.С. возвратить Щербаковой С.В. указанные акции, а Регистратора - в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества записи о списании с лицевого счёта N 5218000721 Лозовской Л.С. и зачислении спорных акций на лицевой счёт N 5218001253 Щербаковой С.В. Суд взыскал в пользу истца с каждого ответчика по 5000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Лозовская Л.С. с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе указывает на нарушение судом первой инстанции требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Судебный акт, на который ссылается суд, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела. В исковом заявлении не отражено, какие реально права истца нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемые сделки. Истец не ссылался и не представил доказательств того, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Считает, что требование о признании договора недействительным и применение последствий недействительности сделки возможно исключительно для сторон соответствующего договора. Заявляет, что договор дарения не заключался, что подтверждается передаточным распоряжением, в котором указано на возмездность договора. Указывает, что истцом пропущен трёхмесячный срок исковой давности с того момента, когда Общество должно было узнать о нарушении его преимущественного права приобретения акций. Суд принял решение в отношении Щербаковой С.В., фактически в деле не участвовавшей. Просит решение суда отменить.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно передаточному распоряжению в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества 02.07.2013 на основании договора дарения от 19.06.2013 внесены записи о списании с лицевого счёта N 5218001253 Щербаковой С.В. и зачислении на лицевой счёт N 5218000721 Лозовской Л.С. 7856 обыкновенных именных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00379-D, номинальная стоимость акции 1 руб.).

Истец, являясь акционером Общества, считая, что отчуждение акций Общества по договору дарения не предусмотрено Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон о народных предприятиях), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, признал его обоснованным, ссылаясь на то, что в передаточном распоряжении Регистратора прямо указано на то, что основанием для регистрации явился договор дарения от 19.06.2013.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, Закон о народных предприятиях является специальным по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с этим именно первый Закон подлежит применению в настоящем деле (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 1 Закона о народных предприятиях к народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях.

Пунктом 2 статьи 6 Закона о народных предприятиях предусмотрено, что работник-акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом. Работник-акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами (пункт 3 статьи 6 Закона о народных предприятиях).

Таким образом, Законом о народных предприятиях не установлена возможность дарения акций.

Поскольку доказательств совершения сделки возмездно ответчиками не представлено, а в распоряжении Регистратора указано на то, что основанием для внесения записи является договор дарения от 19.06.2013, данный договор противоречит закону и является ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах дела оснований для отказа в удовлетворении иска в данной части требований у суда первой инстанции не имелось.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу статьи 11 упомянутого Кодекса правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены; необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Предъявленный истцом иск направлен на восстановление корпоративного контроля над Обществом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно, с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, поскольку основное требование удовлетворено, то оснований для отказа в удовлетворении требования в части применения последствий недействительности спорного договора у суда первой инстанции не имелось.

Доводы жалобы не имеют правового значения, поскольку спорная сделка недействительна (ничтожна) в силу вышеуказанных норм права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.07.2014 по делу N А05-3184/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов О.Ю. Пестерева