Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 17АП-11391/14

г. Пермь

08 октября 2014 г.

Дело N А50-3025/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Хомутовой В.А.,

при участии:

от истца, Комарова Виталия Валерьевича - Ветошкин А.В., представитель по доверенности от 05.05.2014 N 59АА1332320;

от ответчика, Клещевникова Сергея Николаевича - Акопян Е.В., представитель по доверенности от 30.09.2014 N 59АА1377844;

от третьего лица - не явились;

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Клещевникова Сергея Николаевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 июля 2014 года

по делу N А50-3025/2014

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Комарова Виталия Валерьевича

к Клещевникову Сергею Николаевичу

третьи лица: ООО "Юнайтед пабс" (ОГРН 1115902004536, ИНН 5902177936), Клещевникова Лидия Филипповна

о взыскании причиненных убытков,

установил:

Комаров Виталий Валерьевич (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Клещевникову Сергею Николаевичу (ответчик) о взыскании в пользу ООО "Юнайтед пабс" убытков в сумме 945 050 руб., причиненных ответчиком в качестве директора ООО "Юнайтед пабс" в результате неосновательного перечисления денежных средств в период с 30.08.2011 по 20.07.2012 на счет Клещевникова С.Н. в размере 819 050 руб. 00 коп. и в период с 18.08.2011 по 30.03.2012 на счет Клещевниковой Л.Ф. в размере 126 500 руб. 00 коп. на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Определением арбитражного суда от 25.02.2014 в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юнайтед пабс"; протокольным определением от 10.07.2014 к участию в деле привлечена Клещевникова Л.Ф.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10 июля 2014 (резолютивная часть от 10.07.2014) исковые требования удовлетворены частично - с Клещевникова С.Н. в пользу ООО "Юнайтед пабс" взыскано 75 000 руб. убытков с отнесением на ответчика судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску пропорционально размеру удовлетворенных требований в размере 1 738 руб. 08 коп.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства, указывает, что в качестве финансовой помощи обществу (801 000 руб.) и по договору займа от 31.01.2012 (75 000 руб.) предоставил обществу денежные средства в размере 876 000 руб., а от общества получил 819 050 руб. Таким образом, какие-либо убытки на стороне общества отсутствуют, напротив, общество имеет задолженность перед Клещевниковым С.Н.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, решение суда первой инстанции просил отменить.

Истец, Комаров В.В., письменного отзыва на апелляционную жалобу не направил, однако обеспечил в судебном заседании апелляционного суда участие своего представителя, который против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, обжалуемый судебный акт, тем не менее считает необоснованным, оспаривая представленные ответчиком в материалы дела доказательства в подтверждение факта предоставления ООО "Юнайтед пабс" ответчиком финансовых заемных средств. По мнению истца, ни договоры, ни платежные документы не являются надлежащими доказательствами.

Третьи лица правовой позиции по апелляционной жалобе не выразили, явку своих представителей не обеспечили.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.04.2011 гражданами Усовым С.Ю., Клещевниковым С.Н. и Комаровым В.В. принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед пабс" с уставным капиталом в 10 000 руб., о чем составлен протокол от 04.04.2011, в соответствии с пунктом 4 которого директором общества избран Клещевников С.Н.

Государственная регистрация общества в качестве юридического лица осуществлена 13.04.2011. Участниками общества являются Усов С.Ю. с долей в уставном капитале в размере 50%, Клещевников С.Н. - 25%, Комаров В.В. - 25%.

Согласно сведениям, представленным налоговым органом (т.2 л.д.36-37) Клещевников С.Н. в период с 13.04.2011 по 02.05.2012 и с 06.07.2012 по 11.03.2014 осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества (директора).

В период с 30.08.2011 по 20.07.2012 ООО "Юнайтед пабс" перечислило в пользу Клещевникова С.Н. денежные средств на общую сумму 819 050 руб., а также в период с 18.08.2011 по 30.03.2012 - в пользу Клещевниковой Л.Ф. на общую сумму 126 500 руб., что подтверждено выпиской по счету (т.1 л.д.94-117) и платежными поручениями (т.1 л.д.138-163).

Комаров В.В., ссылаясь на отсутствие правовых оснований для перечисления вышеуказанных денежных средств на счета Клещевникова С.Н. и Клещевниковой С.Н., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив, что перечисление денежных средств на сумму 126 500 руб. в пользу Клещевниковой Л.Ф. осуществлялось в качестве оплаты за поставленные товары, что подтверждено товарной накладной от 01.08.2011 N 000-0036 и совокупностью иных собранных по делу доказательств, исковые требований в данной части признал необоснованными.

Также оценив в совокупности собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания убытками расходов общества, связанных с перечислением в пользу Клещевникова С.Н. денежных средств, полученных по договору финансовой помощи.

Между тем, установив, что договор беспроцентного займа от 31.01.2011 на сумму 75 000 руб. датирован ранее даты создания ООО "Юнайтед пабс", суд первой инстанции признал безосновательным перечисление в пользу Клещевникова С.Н. денежных средств в размере 75 000 руб., в связи с чем исковые требования удовлетворил в названной части.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно ст.65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений участвующих в деле лиц в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое участвующее в деле лицо обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив предмет и основание иска, суд первой инстанции с учетом ст.15 ГК РФ, ст.65 АПК РФ, ст. 44 Закона об обществах и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришел к верному выводу о том, что в рамках рассматриваемого дела на истце лежит бремя доказывания таких обстоятельств, как противоправность действий ответчика, наличие и размер убытков, а также существование причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и причиненными убытками.

Доказывая противоправность действий ответчика, истец сослался на отсутствие правовых оснований для перечисления со счетов ООО "Юнайтед пабс" денежных средств в пользу Клещевниковой Л.Ф. в размере 126 500 руб. и в пользу Клещевникова С.Н. в размере 819 050 руб.

Поскольку безосновательность перечисления денежных средств в пользу Клещевниковой Л.Ф. опровергнута совокупностью собранных по делу доказательств, выводы суда первой инстанции о необоснованности исковых требований на сумму 126 500 руб. являются верными.

Также являются верными выводы арбитражного суда о безотносительности к предмету рассматриваемого спора договора беспроцентного займа от 31.01.2011 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.02.2011 N 1 на сумму 75 000 руб. по причине более позднего создания общества и его государственной регистрации (04.04.2011 и 13.04.2011 соответственно).

Вместе с тем при принятии решения о взыскании с Клещевникова С.Н. убытков в размере 75 000 руб. арбитражным судом не учтено следующее.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Возражая против исковых требований, Клещевников С.Н. ссылался на то, что перечисление спорных денежных средств осуществлялось в качестве погашения долговых обязательств ООО "Юнайтед пабс" перед Клещевниковым С.Н., в том числе по договору финансовой помощи от 01.05.2011 и договору беспроцентного займа от 31.01.2012.

Так, из материалов дела следует, что 01.05.2011 между ООО "Юнайтед пабс" и Клещевниковым С.Н. заключен договор о временной финансовой помощи, по условиям которого Клещевников С.Н. в срок до 01.08.2011 обязался внести в кассу ООО "Юнайтед пабс" денежные средства в размере 1 000 000 руб. для оплаты счетов контрагентов, а ООО "Юнайтед пабс" обязалось возвратить полученные средства в срок до 01.08.2012 года (т.2 л.д.16).

Во исполнение названного соглашения Клещевников С.Н. в период с 05.05.2011 по 02.08.2011 внес в кассу ООО "Юнайтед пабс" денежные средства в размере 801 000 руб., что подтверждено квитанциями к приходному кассовому ордеру (т.2 л.д.6-14) с указанием в них назначении платежа "договор о временной финансовой помощи", выпиской из расчетного счета общества (т.2 л.д.59-65), вкладными листами кассовой книги общества (т.2 л.д.66-75), а также письменными пояснениями ООО "Юнайтед пабс" в лице действующего директора Маринкиной А.А. (т.2 л.д.4, 57-58).

31.01.2012 между ООО "Юнайтед пабс" и Клещевниковым С.Н. заключен договор беспроцентного займа N 02/01/12, по условиям которого Клещевников С.Н. передал ООО "Юнайтед пабс" денежные средства в размере 75 000 руб. на условиях беспроцентного займа, а ООО "Юнайтед пабс" обязалось возвратить денежные средства в срок до 20.02.2012.

Во исполнение указанного договора Клещевников С.Н. 31.01.2012 г. внес в кассу общества денежные средства в сумме 75 000 руб., что подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру (т.2 л.д.22), вкладным листом кассовой книги (т.2 л.д.76).

Таким образом, на основании вышеуказанных сделок, размер денежных обязательства ООО "Юнайтед пабс" перед Клещевниковым С.Н., принятых за период с 05.05.2011 по 31.01.2012, составил 876 000 руб.

В период с 18.08.2011 по 20.02.2012 ООО "Юнайтед пабс" перечислило в пользу Клещевникова С.Н. денежные средства в размере 819 050 руб. Из письменных пояснений ООО "Юнайтед пабс" в лице действующего генерального директора Маринкиной А.А. следует, что перечисление указанных средств осуществлялось в погашение обязательств общества перед Клещевниковым С.Н. по договорам финансовой помощи и займа. Доказательств исполнения ООО "Юнайтед пабс" своих обязательств по вышеуказанным договорам иным образом в материалах дела не имеется.

Поскольку размер денежных средств, перечисленных обществом в пользу Клещевникова С.Н. (819 050 руб.) меньше, чем размер денежных средств, предоставленных Клещевниковым С.Н. обществу (876 000 руб.), основания полагать, что на стороне общества имеются убытки в размере 75 000 руб. отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по иску относятся на истца.

В связи с признанием апелляционной жалобы обоснованной с Комарова Виталия Валерьевича в пользу Клещевникова Сергея Николаевича подлежит взысканию 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 июля 2014 года по делу N А50-3025/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Комарова Виталия Валерьевича в пользу Клещевникова Сергея Николаевича 2 000 (две тысячи) рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова