Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 г. N 09АП-35041/14, 09АП-35395/14, 09АП-35399/14

город Москва

01 октября 2014 г.

Дело N А40-20406/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ВЕРУС дизайн", Пудовой Ю.В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2014 по делу N А40-20406/2013, принятое судьей Паньковой М.Н. по иску Общества с ограниченной ответственностью "ВЕРУС дизайн" (ОГРН 1107746087228) к Полякову Дмитрию Александровичу с участием Пудовой Ю.В. в качестве третьего лица о признании притворных сделок недействительными.

при участии в судебном заседании:

от истца: Бояринов А.В. по ордеру от 24.09.2014 N 04-27/он;

от ответчика: Поляков А.М. по доверенности от 11.03.2012 N 77АА6041190;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЕРУС дизайн" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Полякову Дмитрию Александровичу с участием Пудовой Ю.В. в качестве третьего лица о признании притворных сделок недействительными.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

Кроме того, Пудова Ю.В. так же подала апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2014 по делу N А40-20406/2013, в которой просила отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционных жалоб поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав мнение сторон, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, Поляков Д.А. исполняя обязанности генерального директора ООО "ВЕРУС Дизайн" с 02.02.2010 до 15.09.2011 перечислил по договорам займа на расчетный счет Общества 2 081 00 руб.

Подтверждением факта внесения записей в выписке по расчетному счету служат квитанции N 15 от 27.02.2010 на сумму 300 000 рублей, N 18 от 18.03.2010 на сумму 200 000 руб., N 01 от 28.04.2010 на сумму 250 000 руб., N 02 от 11.05.2010 на сумму 450 000 руб., N 02 от 10.08.2010 на сумму 90 000 руб., N 01 от 24.08.2010 на сумму 17 000 руб., N 35 от 06.09.2010 на сумму 160 000 руб., N 18 от 28.09.2010 на сумму 10 000 руб., N 09 от 05.10.2010 на сумму 20 000 руб., N 01 от 06.10.2010 на сумму 140 000 руб., N 10 от 25.10.2010 на сумму 24 000 руб., N 01 от 02.11.2010 на сумму 160 000 руб., N 01 от 09.11.2010 на сумму 33 000 руб., N 08 от 30.11.2010 на сумму 10 000 руб., N 01 от 01.12.2010 ну сумму 150 000 руб.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки, то есть в данном случае, на установление отношений по купле-продаже акций.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Таких доказательств суду представлено не было.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из оспариваемых договоров займа указано, заимодавец (Поляков Д.А.) передает заемщику (ООО "ВЕРУС дизайн") беспроцентный займ на определенную сумму, а заемщик обязуется вернуть соответствующую сумму в определенный срок, то есть денежные средства передавались истцом на условиях срочности и возвратности, что исключает возможность квалификации указанных отношений как договора дарения, который является бессрочным и безвозмездным.

Представленными в материалы дела документами подтверждается фактическое перечисление на счет истца денежных средств по спорным договорам займа, что исключает притворность данных сделок.

Истец, указывая в иске на то, что оспариваемые договоры были ответчиком сфальсифицированы, тем не менее ни одного доказательства о подтверждение данного утверждения не представил. Ходатайство о фальсификации доказательств истец не заявлял, как не заявлял о назначении по делу соответствующей экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, судом установлено, что ранее Поляков Д.А. обращался в Гагаринский районный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ВЕРУС дизайн" о взыскании денежных средств по договорам займа от 08..07.2010, 10.08.2010, 24.08.2010, 06.09.2010, 28.09.2010, 05.10.2010, 06.10.2010, 25.10.2010, 02.11.2010, 19.11.2010, 30.11.2010, 01.12.2010, которые оспариваются истцом в рамках настоящего дела.

Вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда города Москвы от 26.11.2012 исковые требования Полякова Д.А. к ООО "ВЕРУС дизайн" о взыскании денежных средств в размере 751 834, 62 рублей, удовлетворены при этом в удовлетворении встречного иска ООО "ВЕРУС дизайн" к Полякову Д.А. о признании договоров займа как сделок с заинтересованностью недействительными отказано.

При рассмотрении указанного дела было установлен факт заключения договоров займа, факт перечисления денежных средств обществу, что подтверждается кассовой книгой и кассовыми ордерами, были исследованы выписки по расчетному счету общества в ОАО "Альфа-Банк".

Также вступившим в законную силу решением Волоколамского городского суда от 23.04.2012 по делу N 2-336Д2 был установлен факт того, что на основании договоров займа N 01-02 от 27.02.2010, N 02-03 от 18.03.2010, N 03-04 от 28.04.2010, N 04-05 от 11.05.2010, учредитель ООО "ВЕРУС дизайн" Поляков Д.А. как заимодавец передал заемщику ООО "ВЕРУС дизайн" в лице генерального директора Полякова Д.А. до 29.12.2010 соответственно следующие займы: 300 000 рублей, 200 000 рублей, 250 000 рублей, 450 000 рублей, данные суммы как финансовая помощь учредителя поступили на расчетный счет ООО "ВЕРУС дизайн", что подтверждается расходными кассовыми ордерами и квитанциями от 27.02.2010, 18.03.2010, 28.04.2010, 11.05.2010.

При выяснении судом действительной воли сторон ответчик пояснил, что на момент совершения спорных сделок он не являлся не единственным учредителем общества, у него отсутствовал интерес в безвозмездной передаче обществу денежных средств путем дарения. При заключении договоров займа и перечислении денежных средств обществу, ответчик, являвшийся в тот момент генеральным директором общества преследовал единственную цель - оперативное пополнение оборотных активов общества с целью последующего извлечения прибыли, так как получение денежных средств у кредитных организаций представляет собой длительную процедуру и предполагает выплату значительных процентов за пользование заемными денежными средствами.

Ответчик указывает, что по оспариваемым договорам займа денежные средства были направлены на хозяйственные нужды общества: приобретение станка с ЧПУ стоимостью 607 255 рублей 38 копеек; закупка инструмента, ежемесячная арендная плата; услуги банка и так далее, что подтверждается копиями банковских ордеров о принятии средств, как финансовая помощь учредителя и копиями платёжных поручений банку, по которым вносимые суммы в тот же или на следующий день перечислялись на указанные выше хозяйственные нужды общества (18.03.2010 - 200 000 руб. договор займа N 02-03; 28.04.2010 - 250 000 руб. договор займа N 03-04; 11.05.2010 - 450 000 руб. договор займа N 04-05; 08.07.2010 - 67 000 руб. договор займа N 05-07; 10.08.2010 - 90 000 руб. договор займа N 06-08; 24.08.2010 - 17 000 руб. договор займа N 07-08; 06.09.2010 - 160 000 руб. договор займа N 08-09; 28.09.2010 -10 000 руб. договор займа N 09-09;) Указанные обстоятельства объективно свидетельствуют о необходимости получения данных займов ООО "Верус Дизайн" для обеспечения производственной деятельности Общества. Данные действия были совершены ответчиком в интересах общества, так как получение указанного займа предполагает возврат только суммы долга, без уплаты процентов за пользование денежными средствами. При этом ответчик в момент совершения указанных сделок четко осознавал, что если бы денежные средства были безвозмездно подарены обществу, как это квалифицирует истец, тогда бы ответчик лишался каких-либо материальных выгод и не смог получить данные денежные средства по истечении определенного периода.

Истец данные доводы ответчика, представленными в материалы дела доказательствами не опроверг.

Оснований для вывода, что оспариваемые сделки являются односторонними, у суда также не имеется, поскольку из материалов дела следует, что денежные средства займодавцем фактически были переданы, а заемщиком приняты.

Указание истца на допущенные Поляковым Д.А. при исполнении обязанностей генерального директора общества нарушений финансовой и бухгалтерской дисциплины, указание при перечислении денежных средств на расчетный счет общества символа "12" само по себе не является доказательством, что оспариваемые сделки являются мнимыми. Неотражение либо ненадлежащее отражение в бухгалтерской отчетности поступивших по договорам займа денежных средств не может свидетельствовать об отсутствии обязательственных правоотношений между сторонами.

В подтверждение своих доводов истец не представил доказательства безвозмездности оспариваемых сделок, а, следовательно, и их притворность.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные и противоречащие нормам действующего законодательства по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2014 по делу N А40-20406/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Д.В. Пирожков