Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2014 г. N 02АП-7319/14

г. Киров

09 октября 2014 г.

Дело N А82-17017/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Савельева А,Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дерумса Кристофса Вилисовича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2014 по делу N А82-17017/2013, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В., по иску Дерумса Кристофса Вилисовича

к Макаровой Елене Юрьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ИНН 7627030617; ОГРН 1077627000010)

о признании договора действительным, обязании совершить действия,

установил:

Дерумс Кристофс Вилисович (далее - истец, заявитель) обратился в арбитражный суд с иском к Макаровой Елене Юрьевне, Обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресурс", заключенного 14.05.2012 г. между Дерумс К.В. и Макаровой Е.Ю. действительным и обязании ООО "Ресурс" совершить действия для регистрации в Межрайонной ФНС N 7 по Ярославской области изменений, связанных с переходом в собственность истца 20% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Ресурс".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с названным решением, заявитель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

В обоснование жалобы указал, что действия Макаровой Е.Ю. считает недобросовестными, её поведение расценивает как уклонение от нотариального удостоверения сделки.

Ответчик Макарова Е.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ООО "Ресурс" отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 30 сентября 2014 года был объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 6 октября 2014 года, о чём на сайте суда было размещено соответствующее объявление.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность обжалуемого решения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

14 мая 2012 года между Дерумсом Кристофсом Вилисовичем (участник, владеющий 8% доли в уставном капитале ООО "Ресурс") и Макаровой Еленой Юрьевной (участник, с долей участия 45% в уставном капитале этого же общества) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресурс" в соответствии с которым Макарова Е.Ю. передавала в собственность истца часть принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Ресурс" в размере 20 процентов, стоимость которой стороны определили в размере 10000 рублей.

Покупатель, как это следует из пункта 3.3 договора, денежные средства в сумме 10000 руб. передал продавцу.

Нотариального удостоверения сделки не было.

Макарова Е.Ю. вышла из ООО "Ресурс". Из представленных в материалы дела документов, видно, что ООО "Ресурс" заявление подавалось дважды. В первом заявлении, как это следует из письма общества от 6 сентября 2012 года (л.д. 78) было указано, что ей принадлежит 25% доли в уставном капитале общества, а в заявлении от 1 октября, полученном обществом 8 октября 2012 года (л.д. 26), доля уже указана в размере 45%.

В соответствии с пунктами 11, 12 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

В данном случае к Дерумсу К.В. доля в размере 20% не перешла.

В силу статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор является ничтожным.

В то же время действующее законодательство предусматривает, что если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать её действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием доказательств уклонения Макаровой Е.Ю. от нотариального удостоверения сделки.

Представленные в материалы дела претензии (л.д. 27-36), такими доказательствами не являются, поскольку К. Дерумус необоснованно возлагает на Макарову Е.Ю. обязанность по нотариальному удостоверению сделки.

Сам истец не предпринял никаких действий по обращению к нотариусу за нотариальным удостоверением подписанного договора.

Требования К.Дерумуса не подлежат удовлетворению также и по той причине, что у Макаровой Е.Ю. в уставном капитале общества с октября 2012 года отсутствует доля в уставном капитале общества.

В соответствии со статьями 23,26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества, его доля переходит к обществу.

В связи с этим, ООО "Ресурс" является собственником той доли, которая ранее принадлежала Макаровой Е.Ю.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание обстоятельства заключения сделки, учитывая, в том числе и то, что стороны, и прежде всего сам истец, не предпринимали действий по нотариальному удостоверению спорной сделки, доказательств обращения к нотариусу с соответствующим заявлением не представили, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что оснований для применения пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации при разрешении настоящего спора не имеется.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьёй 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2014 по делу N А82-17017/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Дерумса Кристофса Вилисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев