Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 11АП-13843/14

г. Самара

08 октября 2014 г.

Дело N А55-5919/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Чугунова Александра Федоровича - лично, паспорт; представитель Яковлев В.А. по доверенности от 23.11.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - представитель Яковлев В.А по доверенности от 27.04.2013,

от закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод железобетонных изделий" - представитель Набатов О.А. по доверенности от 17.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу Чугунова Александра Федоровича, на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2014 года по делу N А55-5919/2014 (судья Н.Д. Бибикова)

по иску Чугунова Александра Федоровича

к закрытому акционерному обществу "Тольяттинский завод железобетонных изделий", с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Сигма", Бродской Валентины Петровны, Кафидова Георгия Геннадьевича, Копкова Евгения Петровича, Кулькина Владимира Георгиевича, Жукова Владимира Анатольевича, о взыскании 750 000 руб. стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Чугунов Александр Федорович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Тольяттинский завод железобетонных изделий" о взыскании с ответчика 750 000 рублей, составляющие стоимость его доли в уставном капитале ООО "СИГМА". Одновременно истец просит "указать в решение, что оно является основанием для совершения МРИ ФНС РФ N 18 по Самарской области регистрационного действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на 35% уставного капитала ООО "СИГМА" от Чугунова Александра Федоровича к ЗАО "Тольяттинский завод железобетонных изделий".

Определением суда от 25 марта 2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СИГМА".

Определением суда от 14 июля 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бродская Валентина Петровна, Кафидов Георгий Геннадьевич, Копков Евгений Петрович, Кулькин Владимир Георгиевич, Жуков Владимир Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Чугунов Александр Федорович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Чугунов Александр Федорович, представитель Яковлев В.А. поддержали апелляционную жалобу в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод железобетонных изделий" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2014 года по делу N А55-5919/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на июль 2012 участниками ООО "СИГМА" являлись ЗАО "Тольяттинский завод Железобетонных изделий", с долей в уставном капитале общества 6, 67 %, Бродская В.П. с долей 9,00%, Жуков В.А. с долей 35 %, Кафидов Г.Г. с долей 0, 83 %, Копков Е.П. с долей 7, 25 %, Кулькин В.Г. с долей 6, 25%, Чугунов А.Ф. с долей 35 %.

31 октября 2012 ЗАО "Тольяттинский завод железобетонных изделий" направило всем участникам ООО "СИГМА" оферты с предложением продать ему их доли в уставном капитале ООО "СИГМА".

Чугунов А.Ф. указывая на то, что он предложение принял и акцептовал оферту ЗАО "Тольяттинский завод железобетонных изделий" 02 ноября 2012 без каких - либо оговорок, в том числе и по цене покупки доли, ссылаясь на то, что он заключил с ответчиком договор купли - продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "СИГМА" в размере капитале 35,00 % по цене 750 000 руб. обратился в суд с настоящим иском.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Исходя из вышеуказанной нормы, суд первой инстанции правомерно указал на то, что оферта должна исходить от лица, намеревающегося продать свою долю, а не от приобретателя доли, которым является ЗАО "Тольяттинский завод железобетонный изделий".

При таких обстоятельствах оферту ЗАО "Тольяттинский завод железобетонных изделий" 02 ноября 2012 нельзя признать соответствующей положениям пункта 5 статьи 21 Закона и для заключения договора на основании этого предложения требовалось соблюдение нотариальной формы подобной сделки (пункта 11 статьи 21 Закона).

Доводы апелляционной жалобы в указанной части правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

Из дела также усматривается, что в порядке пункта 5 статьи 21 Закона письмом от 07.08.2012 истец предложил ЗАО "Тольяттинский завод железобетонных изделий" воспользоваться первоочередным правом на выкуп его доли.

ЗАО "Тольяттинский завод железобетонных изделий" отказалось акцептировать предложение Чугунова А.Ф., что следует из письма от 31.10.2012.

09.11.2012 участники ООО "СИГМА" провели общее собрание на котором принято новое решение о продаже долей с указанием новых условий в части цены.

21.11.2012 ЗАО "Тольяттинский завод Железобетонных изделий" заключило письменные договоры на покупку долей в уставном капитале ООО "СИГМА" с Жуковым В.А., Кафидовым Г.Г., Кулькиным В.Г., Бродской В.П., Копковым Е.П., в размере 35%, 0,83%, 6,25%, 9%, 7,25%, соответственно по стоимости, указанной в данном протоколе общего собрания участников ООО "СИГМА".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в деле надлежащих доказательств, подтверждающих поступление от Чугунова А.Ф. в адрес ЗАО "Тольяттинский завод железобетонный изделий" оферты с предложением выкупить у него долю в уставном капитале ООО "СИГМА" по цене 750 000 руб., и последующий акцепт ЗАО "Тольяттинский завод железобетонных изделий" данной оферты, в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 21 Закона.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2014 года по делу N А55-5919/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд