Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 13АП-19393/14

г. Санкт-Петербург

08 октября 2014 г.

Дело N А26-148/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1. Канунельсон Е.Л., доверенность от 14.02.2014;

2 -3: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19393/2014) Петруничева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.05.2014 по делу N А26-148/2014 (судья Мельник А.В.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Объединенные КриптоСистемы" Петруничева Сергея Александровича

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные КриптоСистемы"

2. Горину Михаилу Викторовичу

3. Анохину Александру Владимировичу

о признании права на долю в размере 33 % номинальной стоимостью 3 300 рублей,

установил:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Объединенные КриптоСистемы" Петруничев Сергей Александрович (далее - ООО "Объединенные КриптоСистемы", Петруничев С.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Объединенные КриптоСистемы" и участникам общества с ограниченной ответственностью ООО "Объединенные КриптоСистемы" Горину Михаилу Викторовичу и Анохину Александру Владимировичу (далее - ответчики) о признании права на долю в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 рублей. Требования обоснованы ссылкой на статьи 16, 36 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1996 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон).

Решением от 22.05.2014 Арбитражный суд Республики Карелия в иске отказал.

В апелляционной жалобе Петруничев Сергей Александрович, не оспаривая отсутствие у него доказательств, подтверждающих внесение вклада в уставный капитал ООО "Объединенные КриптоСистемы", просит решение суда от 22.05.2014 отменить, иск удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, решение о создании ООО "Объединенные КриптоСистемы" принято Гориным М.В., Анохиным А.В., Петруничев С.А. 04.10.2006 на общем собрании учредителей. Согласно утвержденному на этом собрании уставу ООО "Объединенные КриптоСистемы" и подписанному между участниками учредительному договору, уставный капитал общества определен в размере 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 7.3 устава доли распределены следующим образом; Горин М.В. - 34% уставного капитала номинальной стоимостью 3400 рублей, Анохин А.В. - 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300 рублей, Петруничев С.А. - 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300 рублей. Пунктом 7.6 устава установлен срок внесения вклада в уставной капитал не более года с момента государственной регистрации общества.

ООО "Объединенные КриптоСистемы" в качестве юридического лица зарегистрировано 07.12.2006 ИФНС России по г. Петрозаводску за ОГРН 1061001075750.

В связи с неисполнением Петруничевым С.А. принятого на себя при создании общества обязательства по внесению вклада в уставный капитал 27.12.2010 было принято решение о переходе неоплаченной Петруничевым С.А. доли в уставном капитале ООО "Объединенные КриптоСистемы" к обществу, утверждении новой редакции устава и государственной регистрации соответствующих изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Объединенные КриптоСистемы".

На основании указанного решения по заявлению Горина М.В. в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об ООО "Объединенные КриптоСистемы", в соответствии с которыми неоплаченная истцом доля в размере 33% уставного капитала общества перешла к ООО "Объединенные КриптоСистемы", а Петруничев С.А. утратил статус участника этого общества. Впоследствии указанная доля по договору купли-продажи от 21.12.2011 была реализована другому участнику общества - Горину М.В.

В соответствии с пунктами 5, 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

В отсутствие доказательств исполнении Петруничевым С.А. добровольно принятых на себя при создании ООО "Объединенные КриптоСистемы" обязательств по внесению в установленные сроки своего вклада в уставный капитал, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных истцом требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемого истцом судебных актов.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.05.2014 по делу N А26-148/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Петруничева Сергея Александровича (185014, г. Петрозаводск, булл. Интернационалистов, д. 11, кв. 106) в доход федерального бюджета Российской Федерации 2 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова