Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 17АП-11285/14

г. Пермь

08 октября 2014 г.

Дело N А50-4455/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца, Абрамовой Наталии Алексеевны - Исакова Л.А., доверенность от 30.05.2012;

от ответчика, ОАО "Уралкалий" - Пологова Т.В., доверенность от 24.12.2013 N 360;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Абрамовой Наталии Алексеевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 30 июня 2014 года,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по делу N А50-4455/2014

по иску Абрамовой Наталии Алексеевны

к ОАО "Уралкалий" (ОГРН 1025901702188, ИНН 5911029807)

о взыскании задолженности по выплате дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Абрамова Наталия Алексеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Уралкалий" (далее - ответчик) о взыскании 38 884 руб. 80 коп. задолженности по выплате дивидендов, 3 982 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 20 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2014 в удовлетворении иска отказано. Истцу выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 53 руб. 54 коп. (т. 2 л.д. 77-81).

Истец, не согласившись с принятым решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Поясняет, что истец, будучи наследником при наличии свидетельства о праве на наследство по закону N 66 АА 2053058 обратилась к ответчику за выплатой причитающихся ей недополученных дивидендов в сумме 38 884 руб. 80 коп. за период с 29.05.2002 по 08.07.2009. По мнению истца, суд неправомерно посчитал срок исковой давности с момента открытия наследства, поскольку она обратилась в суд после получения свидетельства о праве на наследство, срок, предусмотренный ст. 196 ГК РФ ею не пропущен.

В письменной отзыве на апелляционную жалобу ответчик отклонил доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая, что решение суда является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Абрамова Н.В. получила право собственности на акции в результате универсального правопреемства - в порядке наследования после смерти ее отца Абрамова Алексея Александровича (далее - Абрамов А.А.), умершего 22.05.2002.

На момент смерти 22.05.2002 Абрамов А.А. являлся акционером ОАО "Сильвинит" и обладал 20 привилегированными акциями типа А согласно сведений регистратора ЗАО "Компьютершер Регистратор" (т. 2 л.д. 56).

В реестре владельцев именных ценных бумаг отсутствовали банковские реквизиты акционера Абрамова А.А., в соответствии с которыми ОАО "Сильвинит" могло бы перечислять дивиденды, что подтверждается информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете по состоянию на 22.05.2002 - информация регистратора N 140521197 от 21.05.2014 (т. 2 л.д. 56).

17.05.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО "Сильвинит" в результате реорганизации путем присоединения к ОАО "Уралкалий", вследствие чего, на основании передаточного акта от 20.12.2010 все права и обязанности ОАО "Сильвинит" перешли к ОАО "Уралкалий" в порядке универсального правопреемства.

Количество акций, принадлежащих Абрамову А.А., в результате принятого общим собранием акционеров ОАО "Сильвинит" решения изменилось в связи с конвертацией акций ОАО "Сильвинит" в акции ОАО "Уралкалий": в 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО "Уралкалий" номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая конвертировалась 0,019297 привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО "Сильвинит" номинальной стоимостью 50 руб. каждая.

В результате чего 20 шт. привилегированных акций типа А ОАО "Сильвинит" составили 1036 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Уралкалий".

Вступившим в законную силу решением Алапаевского городского суда Свердловской области по делу N 2-174/2013 от 27.03.2013 (т. 1 л.д. 11-13) Абрамовой Н.А. восстановлен срок для принятия наследства по закону, открывшегося после смерти Абрамова А.А., умершего 22.05.2002, Абрамова Н.А. признана принявшей наследство в виде 1 036 шт. акций ОАО "Уралкалий".

02.12.2013 Абрамовой Н.А. получено свидетельство праве на наследство по закону серии 66АА N 2053058 (т. 2 л.д. 72).

Истец обратился к ответчику с требованием о выплате дивидендов за период с 2002 по 2013 годы.

В письме N 05.2-19/1046 от 27.01.2014 (т. 1 л.д. 14) ответчик, ссылаясь на положения п. 4, п. 5 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о том, что срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, указал, что платежным поручением N 17946 от 26.12.2013 истцу перечислены дивиденды по итогам работы ОАО "Сильвинит" за 2009, ОАО "Уралкалий" за 2010 из нераспределенной прибыли прошлых лет в сумме 31 707 руб. 76 коп. Промежуточные дивиденды за 2013 в размере 2 087 руб. 56 коп. перечислены истцу платежным поручением N 10402 от 20.01.2014. Таким образом, ответчик выполнил свои обязательства перед истцом в полном объеме.

Не согласившись с суммой выплаченных ответчиком дивидендов, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании дивидендов за период с 29.05.2002 по 08.07.2009.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что свидетельство о наследстве не обладает правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих документов, само право собственности Абрамовой Н.А. на акции возникло у нее в день открытия наследства 22.05.2002, независимо от того, когда она узнала об этом наследственном имуществе и фактически приняла его, срок для обращения с требованием о выплате дивидендов истцом пропущен.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии со ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов. Общество не вправе предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций одной категории (типа). Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории (типа).

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается (п. 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Положениями пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Согласно п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Исходя из материалов дела, ОАО "Сильвинит" принимало решения, оформленные протоколами от 29.05.2002, от 23.12.2002, от 28.05.2003, от 11.10.2004, от 07.12.2004, 25.05.2005, от 04.08.2005, от 05.12.2005, от 01.06.2006, 21.08.2006, 19.12.2006, 15.06.2007, 12.09.2007, 26.12.2007, 19.09.2008, 22.12.2008, 07.07.2009, в соответствии с которыми начислило дивиденды по принадлежащим Абрамову А.А. акциям в общей сумме 38 884 руб. 80 коп. (т. 1 л.д. 68-151, т. 2 л.д. 1-55).

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

В данном случае днем открытия наследства является 22.05.2002.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

В силу названного выше положения п. 4 ст. 1152 ГК РФ право собственности Абрамовой Н.А. на акции возникло у нее в день открытия наследства - 22.05.2002, независимо от того, когда она узнала об этом наследственном имуществе и фактически приняла его.

Следовательно, вне зависимости от момента фактического принятия наследства и времени получения свидетельства о наследстве на акции на дату принятия общим собранием акционеров общества решения о выплате дивидендов в силу прямого указания закона истец являлся акционером Общества как правопреемник умершего акционера, права которого на акции Общества подтверждены данными реестра акционеров.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На требование о взыскании дивидендов распространяется общий срок исковой давности в три года, установленный ст. 196 ГК РФ.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию является правомерным и исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании закона основании следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о их выплате.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

На момент смерти наследодателя общим собранием акционеров ОАО "Сильвинит" не принималось решения о выплате дивидендов по результатам 2001 года. Решение о выплате дивидендов было принято 29.05.2002 года. В связи с чем дивиденды, решение по которым было принято по итогам 2001 года, не вошли в состав наследственного имущества.

Сроки исковой давности для предъявления требований о выплате дивидендов, начисленных за период работы ОАО "Сильвинит" с 2001 по 2007 годы, истекли.

Срок исковой давности для предъявления требований о выплате дивидендов, начисленных по результатам работы за 2008 год, истек 07.09.2012. Решение о выплате дивидендов по результатам работы ОАО "Сильвинит" за 2008 год принято 08.07.2009, обязанность ОАО "Сильвинит" по выплате дивидендов истекла 07.09.2009.

Таким образом, с учетом дат проведения общих собраний акционеров ОАО "Сильвинит", на которых были приняты решения о выплате дивидендов, сроки исковой давности истекли.

При таких обстоятельствах основания для изменения или отмены судебного акта, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.

Итак, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2014 года по делу N А50-4455/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин М.Н.Кощеева