Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2014 г. N 01АП-3715/14

г. Владимир

07 октября 2014 г.

Дело N А43-6395/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гладких Аи Олеговны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.07.2014 по делу N А43-6395/2014, принятое судьёй Окороковым Д.Д., по иску Гладких Аи Олеговны, г. Москва, к Гудым Анастасии Юрьевне, г.Нижний Новгород, обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС", п. Центральный Богородского района Нижегородской области (ИНН 5260003683, ОГРН 1025203034086), при участии третьих лиц - Саратовцева Леонида Павловича, г. Нижний Новгород, Латышевой Надежды Федоровны, г.Нижний Новгород, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

Гладких Ая Олеговна (далее - Гладких А.О.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Гудым Анастасии Юрьевне (далее - Гудым А.Ю.), обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (далее - ООО ПКП "АКБС") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 281 и применении последствий недействительности оспариваемой сделки путем аннулирования записи в ЕГРП о прекращении права собственности ООО ПКП "АКБС" на вышеуказанный объект недвижимости и записи от 30.08.2012 о регистрации права собственности на указанный объект за Гудым А.Ю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Саратовцев Леонид Павлович и Латышева Надежда Федоровна.

Исковые требования основаны на положениях статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением сделки, в которой имеется заинтересованность, без одобрения общим собранием участников общества.

Гудым А.Ю. иск не признала, заявила о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенных прав.

Решением от 29.07.2014 исковые требования отклонены по причине совершения сделки с согласия всех участников общества, пропуска истцом срока для принудительной защиты прав.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гладких А.О. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным истолкованием и применением нормы права относительно срока исковой давности

Оспаривая законность принятого решения, заявитель не согласен с выводами суда о том, что Гладких А.О., проявив должную осмотрительность, могла узнать о совершенной сделке в момент приобретения доли в уставном капитале общества по договору от 25.01.2013, поскольку факт подписания договора купли продажи доли не означает, что новый участник общества одновременно с приобретенным статусом участника получает исчерпывающую информацию о совершенных обществом сделках.

Пояснил, что в нарушение статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" собрание участников общества по итогам финансового года в установленный срок проведено не было и первое общее собрание участников общества в 2013 году состоялось 05.07.2013, именно с этого момента необходимо исчислять срок исковой давности.

Судом сделаны неправомерные выводы о том, что оспариваемая сделка была одобрена всеми участниками общества. Истец заявлял ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Санкина Ю.И. - генерального директора ООО ПКП АКБС и участника общества. Истец полагает, что показания последнего имеют большое значение для полного и всестороннего рассмотрения дела, поскольку в устной беседе Санкин Ю.И. отрицает факт подписания оспариваемого договора купли-продажи, акта приема-передачи недвижимого имущества, протокола об одобрении сделки.

По мнению заявителя, заявление о фальсификации доказательств должно было поступить от общества, а не от него.

Представитель Гудым А.Ю. и Латышевой Н.В. в отзыве возразил против доводов жалобы, сославшись на пропуск срока для защиты прав. Просил отложить рассмотрение дела в связи с назначенным на это же время другим процессом.

Ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено ввиду следующего.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Учитывая срок рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, а также принимая во внимание обязательные условия необходимые для отложения дела, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, апелляционная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в данном судебном заседании.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании договора купли-продажи от 05.06.2012 N 281 ООО "ПКП "АКБС" продало одному из своих участников - Гудым А.Ю. нежилое помещение N 13 площадью 155,1 кв.м, расположенное по адресу: Г.Нижний Новгород, ул. Ошарская, 69. Переход права собственности на помещение к покупателю зарегистрирован 30.08.2012.

Впоследствии помещение было отчуждено Саратовцеву Л.П. (переход права собственности к нему был зарегистрирован 02.10.2013).

Истец, указывая, что сделка с заинтересованностью совершена без соблюдения установленного порядка, ее заключение причинило убытки обществу и истцу, так как стоимость помещения занижена, его отчуждение повлекло нарушение хозяйственной деятельности общества и предполагаемую необходимость арендовать равноценное имущество, обратился в суд с настоящим иском.

Суд установил, что в настоящее время участниками общества являются Гладких А.О. с долей 50%, Гудым А.Ю. с долей 35,4369% и Санкин Ю.И. с долей 14,5631% в уставном капитале общества.Однако на день заключения оспариваемого договора участниками общества были только Гудым А.Ю.- 85,4369% и Санкин Ю.И.- 14,5631%.

Гладких А.О. вошла в число участников общества приобретя долю в его уставном капитале у Гудым А.Ю. на основании договоров от 25.01.2013 и от 20.03.2013. По указанным договорам истец приобрел у ответчика доли в уставном капитале общества соответственно 10% и 40%.

Согласно пункту 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Правопредшественником истца как участника общества являлась Гудым А.Ю., поскольку именно у нее Гладких А.О. приобрела долю в уставном капитале Общества.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Кодекса).

Наличие признаков заинтересованности при заключении договора купли-продажи имущества от 26 августа 2010 года N 1 ответчики и третьи лица не оспаривали.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Гудым А.Ю. было известно о совершении сделки с даты ее заключения - 05.06.2012.

Поскольку в арбитражный суд с исковым заявлением Гладких А.О. обратилась 24.03.2014, суд обоснованно признал пропущенным годичный срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания сделки с заинтересованностью.

Суд апелляционной инстанции также согласен с выводом суда о том, что о совершении сделки сама Гладких А.О. могла узнать и при приобретении доли в уставном капитале общества по договору от 25.01.2013. Регистрация перехода права собственности на помещение по оспариваемому договору от общества к Гудым А.Ю. была произведена 30.08.2012, то есть до приобретения истцом статуса участника общества. Таким образом, проявив должную осмотрительность, истец мог узнать об отчуждении помещения обществом Гудым А.Ю.

При указанных обстоятельствах, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, иск правомерно отклонен на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент заключения договора купли-продажи участником общества помимо Гудым А.Ю. был только Санкин Ю.И., являющийся директором общества, подписавшим от имени последнего оспариваемый договор. Таким образом, сделка была одобрена всеми участниками общества.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Заявитель сомневался в подлинности подписи Санкина Ю.И. на договоре, однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в подтверждение этих сомнений истец не представил, о фальсификации договора не заявил.

Иные доводы, изложенные в жалобе, судом отклоняются, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, изложенного в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.07.2014 по делу N А43-6395/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гладких Аи Олеговны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Насонова Н.А.Казакова