Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2014 г. N 18АП-7410/14

г. Челябинск

06 октября 2014 г.

Дело N А07-1932/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И. (до перерыва), Киреевой О.А. (после перерыва), рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление Ашрафова Назима Аслан оглы к закрытому акционерному обществу "Жилремстрой", муниципальному унитарному предприятию "Центр недвижимости" городского округа г. Уфа, администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан, Куликову Николаю Владимировичу, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Бабирова Айюба Алиевича, муниципального унитарного предприятия Инвестиционно-строительный комитет городского округа город Уфа Республики Башкортостан, о признании сделок недействительными.

В судебном заседании до объявления перерыва приняли участие представители:

Ашрафова Назима Аслана оглы - Разбежкин К.П. (паспорт, доверенность от 26.07.2014);

Куликова Николая Владимировича - Куликова Л. М. (паспорт, доверенность от 18.03.2014).

Ашрафов Назим Аслан оглы (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Жилремстрой" (ИНН 0245007691, ОГРН 1020201300041, далее - общество), муниципальному унитарному предприятию "Центр недвижимости" городского округа г. Уфа (ИНН 0276125906, ОГРН 1100280013921, далее - предприятие), администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (ИНН 0276097173, ОГРН 1050204343474, далее - администрация) о признании недействительными договоров уступки права требования N N 29/1-11 от 24.02.2011, б/н от 24.02.2011, соглашения о переводе долга от 22.04.2011 (л.д. 6-9).

Определением суда от 20.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куликов Николай Владимирович, Бабиров Айюб Алиевич (далее - третьи лица) (л.д. 68-70).

Решением суда первой инстанции от 20.05.2014 (резолютивная часть от 15.05.2014) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 129-139).

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда от 20.05.2014 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением от 30.07.2014 (резолютивная часть от 28.07.2014) суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Вынесение указанного определения обусловлено следующим.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что из материалов дела не следует нарушение прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками.

Между тем, из анализа положений статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к стороне сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности. При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон (пункт 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Как следует из текста договора, сторонами оспариваемой сделки - договора уступки права требования N 029/1-11 от 24.02.2011 являлись предприятие и Куликов Н.В.

Следовательно, исходя из предмета спора, рассмотрение данного дела невозможно без участия сторон оспариваемой сделки в качестве ответчиков.

Между тем, Куликов Н.В. как сторона оспариваемой сделки не был привлечен к участию в деле в качестве ответчика, имея процессуальный статус лишь третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, который существенным образом отличается от статуса стороны споры (ответчика).

При этом, из материалов дела не следует, что судом первой инстанции ставился на обсуждение вопрос относительно изменения процессуального статуса вышеуказанного лица, испрашивалось согласие истца на привлечение Куликова Н.В. в качестве ответчика и разъяснялись соответствующие правовые последствия.

Из пояснений представителя истца, данных в суде апелляционной инстанции, следует, что он заблуждался относительно круга лиц, участвующих в споре и их процессуального статуса, но при этом, выразил согласие на привлечение Куликова Н.В. к участию в деле в качестве ответчика по требованию об оспаривании договора уступки права требования N 029/1-11 от 24.02.2011.

Кроме того, как следует из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка прав требования является способом перемены лиц в обязательстве. По смыслу статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями данного договора является предмет договора, условие о переходе права, которое должно включать основание возникновения данного права, его содержание и объем.

Из условий оспариваемых сделок следует, что уступаемое право требования принадлежит на основании договора N 5499 от 30.03.2005, дополнительных соглашений N N 1 от 27.12.2005, 2 от 29.08.2006, 3 от 08.09.2008 к договору N 5499 от 30.03.2005, заключенных между администрацией и муниципальным унитарным предприятием Инвестиционно-строительный комитет городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - предприятие "ИСК").

По мнению суда апелляционной инстанции, судебный акт по результатам рассмотрения иска может повлиять на права и обязанности указанного лица - предприятия "ИСК" по отношению к ответчикам.

Следовательно, участие данного лица необходимо в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в целях правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Согласно подпункту 4 пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В обоснование иска (с учетом принятого судом апелляционной инстанции уточнения) указано следующее.

При заключении договора уступки права требования N 029/1-11 от 24.02.2011 были допущены следующие нарушения закона: у предприятия на момент заключения указанного договора уступки, не возникло право требования переуступаемого объекта. На момент заключения договоры уступки права требования NN 029/1-11 от 24.02.2011, б/н от 24.02.2011 государственную регистрацию не прошли (статья 11 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации"). На момент передачи права требования объекта Куликову Н.В. предприятие не обладало таким правом и, следовательно, не могло его переуступать. На момент заключения договора уступки права требования N 029/1-11 от 24.02.2011 предприятие не оплатило стоимость уступаемого права по договору уступки, заключенному с администрацией, следовательно, одновременно с заключением договора уступки имелась необходимость заключить договор о переводе долга. Однако данного договора не заключалось. При указанных обстоятельствах, договор уступки права требования N 029/1-11 от 24.02.2011 был заключен с нарушением требований закона, что свидетельствует о его ничтожности. По мнению истца, при заключении соглашения о переводе долга от 22.04.2011 между администрацией, предприятием и обществом были допущены следующие нарушения закона: соглашение не было зарегистрировано в установленном порядке, следовательно, оно является недействительным; соглашение было заключено без одобрения общим собранием акционеров общества. В результате заключения данного соглашения обществу причинены убытки в размере 1 456 880 рублей.

Ответчики (администрация, предприятие, Куликов Н.В.) представили отзывы на иск с доказательствами их направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Отзывы приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы иска в полном объеме.

Представитель Куликова Н.В. указал на отсутствие оснований для удовлетворения иска со ссылкой на пропуск срока исковой давности.

Ответчики, третьи лица, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили (за исключением Куликова Н.В.), третьи лица отзывы не представили.

С учетом мнения явившихся представителей, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлен перерыв до 29.09.2014. Информация о перерыве размещена в установленном порядке.

После окончания перерыва представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Как установлено судом и следует из материалов дела, постановлением Главы Администрации городского округа г.Уфа N 3147 от 05.07.2006 предписано изъять для муниципальных нужд земельные участки у землепользователей, являющихся собственниками домовладений в жилых домах N N 4, 6, 10, 10/1, 12, 14, 16 по ул. Кировоградской в Советском районе городского округа город Уфа, после выкупа указанных жилых помещений и компенсации убытков, связанных с изъятием земельных участков, за счет средств общества "Жилремстрой" ( п.1).

Постановлением Главы Администрации городского округа город Уфа N 2471 от 28.04.2008 предписано изъять жилые и нежилые помещения у собственников домовладений в жилых домах N N 4, 6, 10, 10/1, 12, 14, 16 по ул. Кировоградской в Советском районе городского округа город Уфа путем их выкупа (п. 1). На общество "Жилремстрой" возложена обязанность - осуществить снос жилых и нежилых помещений по завершении процесса выкупа и расселения в соответствии с действующим законодательством, заключить соглашений, определяющие выкупную цену жилых помещений (п.п.2, 3.3, 3.4).

Постановлением Главы Администрации ГО г.Уфа N 5616 от 12.11.2009 внесены дополнения в постановления Главы Администрации городского округа г. Уфа N 3147 от 05.07.2006, N 2471 от 28.04.2008: пункт 1 постановления N 3147 от 05.07.2006 после слов "... для муниципальных нужд..." дополнен словами "в связи со строительством участков напорного канализационного коллектора диаметром 1000 мм от КНС "Главной"..." далее по тексту без изменений. Пункт 1 постановления N 2471 от 28.04.2008 после слов "... изъять..." дополнен словами "... для муниципальных нужд в связи со строительством участков напорного канализационного коллектора диаметром 1000 мм от КНС "Главной"..." далее по тексту без изменений.

Общество "Жилремстрой" и администрация обратились в суд с иском к Куликову Н.В. об определении выкупной цены, прекращении права собственности и выселении. Решением Советского районного суда города Уфы от 29.06.2010 иск удовлетворен. Определена выкупная цена 2/15 долей жилого дома N 10 по ул. Кировоградской и пристроя к дому - назначение жилое, подвал, 1-этажный, общая плошадь 42,7 кв.м. инв. N 385, лит.А1,А2, принадлежащих Куликову Н. В. на праве собственности в размере 1 768 000 рублей, в том числе убытков, причиненных изъятием земельного участка 155 600 рублей. С общества "Жилремстрой" в пользу Куликова Н.В. взыскана выкупная цена в размере 1 768 000 рублей. Прекращено право собственности на этот дом и выселены все проживающие в этом доме члены семьи собственника - Куликова Н.В.

Решение вступило в законную силу 24.08.2010.

10.12.2010 общество "Жилремстрой" перечислило Куликову Н.В. выкупную цену - 1768 000 рублей.

В соответствии с договором уступки права требования б/н от 24.02.2011, заключенным между предприятием и администрацией, администрация уступает предприятию право требования от предприятия "ИСК" трехкомнатной квартиры N 73 площадью 81,2 кв.м жилой площадью 44,2 кв.м., расположенную на 4 этаже в жилом доме N 22 в микрорайоне "Южный" Кировского района г. Уфы; стоимостью уступаемого права 2 257 360 рублей, которые подлежат оплате в течение 1 года с момента заключения договора. Право требования принадлежит администрации на основании договора N 5499 от 30.03.2005, дополнительных соглашение к нему N N 1 от 27.012.2005, 2 от 29.08.2006, 3 от 08.09.2008, заключенных между администрацией и предприятием "ИСК", на предоставление последнему права на выполнение строительно-монтажных работ на земельном участке для строительства жилого дома с передаче администрации ее доли на социальные нужды в процентном соотношении вводимого жилья, в том числе в виде вышеуказанной трехкомнатной квартиры.

Между предприятием, Куликовым Н.В., обществом "Жилремстрой" заключен договор уступки прав требования N 029/1-11 от 24.02.2011, в соответствии с которым предприятие уступает Куликову Н.В. право требования на трехкомнатную квартиру N 73, общей площадью 81,2 кв.м., жилой площадью 44,2 кв.м., расположенную на 4 этаже в жилом доме N 22 в микрорайоне "Южный" Кировского района г. Уфы. Куликов Н.В. и общество "Жилремстрой" обязуются оплатить стоимость уступаемого права требования (п. 1.1. договора). Стоимость уступаемого права требования составила 2 257 360 рублей. Оплата по вышеуказанному договору производится в следующем порядке: 800 480 рублей, оплачивает Куликов Н.В., 1 456 882 рублей - общество "Жилремстрой". Согласно договору указанная оплата обществом "Жилремстрой" производится дополнительно к решению Советского районного суда г. Уфы РБ от 29.06.2010 года дело N 2-1323/2010 (п. 3.4. договора). Право требования принадлежит предприятию на основании договора N 5499 от 30.03.2005, дополнительных соглашение к нему N N 1 от 27.012.2005, 2 от 29.08.2006, 3 от 08.09.2008, заключенных между администрацией и предприятием "ИСК", а также договора уступки права требования б/н от 24.02.2011, заключенного между администрацией и предприятием.

Соглашением о переводе долга от 22.04.2011, заключенным между администрацией, предприятием и обществом "Жилремстрой", последний принял на себя обязательства предприятия по оплате администрации суммы 1 456 880 рублей. Согласно пункту 2.2. соглашения о переводе долга новый должник в лице общества "Жилремстрой" обязался надлежащим образом исполнить обязательства перед администрацией в размере переведенного долга.

Истец приобрел акции по договору купли - продажи акций 01.07.2011.

Полагая, что договоры уступки права требования от 24.02.2011 и соглашение о переводе долга не соответствуют требованиям законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оснований для удовлетворения требований не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Относительно договора уступки б/н от 24.02.2011 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Ни истец, ни общество, акционером которого он стал после даты заключения договора уступки б/н от 24.02.2011, не являются сторонами указанного оспариваемого договора. Из материалов дела, пояснений истца, его представителя не следует факт нарушения указанной сделкой прав и законных интересов истца либо общества. Следовательно, оснований для удовлетворения иска в указанной части не имеется.

Относительно договора уступки N 029/1-11 от 24.02.2011 и соглашения о переводе долга от 22.04.2011 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, иных сделок, определенных законом.

Порядок одобрения крупных сделок определен положениями статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Оспариваемым договором уступки от 24.02.2011 предприятием (первоначальным кредитором) Куликову Н.В. (новому кредитору) передано право требования от предприятия "ИСК" трехкомнатной квартиры.

Общество, акционером которого является истец, участвует в договоре лишь в качестве плательщика части стоимости уступаемого права на сумму 1 456 880 рублей в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Самим фактом передачи предприятием Куликову Н.В. по оспариваемому договору права требования трехкомнатной квартиры от предприятия "ИСК", по мнению апелляционной инстанции, права истца (либо общества, в интересах которого он выступает) затронуты быть не могут, учитывая, что в деле не имеется доказательств наличия притязаний истца либо общества в отношении каких-либо прав на указанную квартиру.

По данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2010 (сведений о представлении его налоговому органу не имеется) стоимость активов составляла 2 617 тысяч рублей.

В соответствии с соглашением о переводе долга от 22.04.2011 общество принимает на себя обязательства предприятия по оплате администрации 1 456 880 рублей на основании договора уступки права требования б/н от 24.02.2011, с момента исполнения обществом обязательств перед администрацией по оплате указанной суммы прекращается обязательство общества перед предприятием по договору уступки права требования N 029/1-11 на ту же сумму.

По данным бухгалтерского баланса общества на 31.03.2014 (сведений о представлении его налоговому органу не имеется) стоимость активов общества составляла 2 181 тысяча рублей.

Уставом общества предусмотрена обязательность одобрения сделки, если ее предмет составляет имущество, превышающее 50 % балансовой стоимости активов общества (подпункт 15 пункта 8.2.1).

Доказательств одобрения сделок (договора уступки и соглашения о переводе долга) акционером общества (на момент совершения сделок акционером являлся Бабиров А.А.) не представлено. Общество как ответчик не заинтересовано в представлении таких доказательств. Бабиров А.А., будучи привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не предоставил объяснений по данному обстоятельству.

Сделки от имени общества подписаны Фаткиевым Р.Р. как генеральным директором. Указанное лицо является генеральным директором и по данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на 05.02.2014, то есть на тот момент, когда, по сведениям истца, именно он является акционером общества, в интересах которого предъявлен иск. При этом, в выписке из ЕГРЮЛ в качестве акционера на 05.02.2014 значится Бабиров А.А., а в выписке из реестра акционеров на 31.12.2011 единственным акционером значится Ашрафов Н.А. оглы без указания даты совершения операций по лицевому счету и передаточного распоряжения, последнее в дело не представлено. Причины разночтений не названы.

Истец является (на момент совершения оспариваемой сделки им являлся Бабиров А.А.) единственным акционером общества, в полномочия которого входит и избрание единоличного исполнительного органа данного общества (статьи 48, 69 Закона об акционерных обществах). Статус единственного акционера общества обуславливает возможность избрания на должность директора общества лица, удовлетворяющего интересам такого акционера, пользующегося его доверием.

Основания, по которым директор мог бы скрывать от единственного акционера общества факт подписания оспариваемых сделок, истцом не указаны. Отсутствие отражения в бухгалтерском учете обязательств, основанных на сделках, с одной стороны, и необходимость совершения от имени общества юридически значимых действий с другой стороны, должно было вызвать необходимость согласования директором возможности совершения таких действий с единственным акционером общества, интересы которого, по существу, призван представлять назначенный им же директор.

Наличие статуса единственного акционера общества не позволяло рассчитывать на корпоративное управление обществом иными лицами. Обладая правами единственного акционера общества, Бабиров А.А., а затем и Ашрафов Н.А. оглы вправе был в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов, что реализовано не было (доказательств обратного не представлено).

Более того, из материалов регистрационного дела следует, что Бабиров А.А. на основании договора купли-продажи от 24.05.2011 приобрел в собственность у Куликова Н.В. 2/15 доли земельного участка, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Советский район, улица Кировоградская, 10, общей площадью 690 кв.м, кадастровый номер 02:55:010529:18, по цене 100 000 рублей. Регистрация права долевой собственности произведена 11.08.2011.

То есть сделка совершена в отношении земельного участка, на котором были расположены строения, принадлежащие Куликову Н.В. за изъятие которых, общество по судебному акту должно было оплатить Куликову Н.В. выкупную стоимость.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истец и общество не раскрыли всех взаимоотношений между лицами, участвующими в деле. Так, причины, побудившие общество принять на себя расходы, связанные с выкупом изъятых для муниципальных нужд домовладений, земельных участков, не раскрыты; обоснование причин приобретения акционером общества долей в праве на земельный участок при вышеуказанных условиях не приведено. Что не позволяет с достоверностью оценить доводы об убыточности сделок и не исключает возможности заключения оспариваемых сделок в интересах общества.

Указанное в совокупности, по мнению апелляционной инстанции, свидетельствует об информированности акционера о совершении обществом оспариваемых сделок не позднее даты заключения акционером договора от 24.05.2011. При таких обстоятельствах, суд критически относится к доводам истца о том, что о совершении оспариваемых сделок он узнал лишь после предъявления в суд иска о взыскании с общества задолженности.

С иском о признании недействительными сделок по признакам оспоримости (отсутствия одобрения крупной сделки) истец обратился 07.02.2014, то есть за пределами годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку сторонами оспариваемых сделок заявлено о пропуске срока исковой давности, в удовлетворении иска следует отказать в связи с истечением срока исковой давности (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт 1 пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, ВАС РФ от 15.11.2011 N 18).

Иные, дополнительные доводы, касающиеся недействительности сделок по признакам ничтожности, изложены в апелляционной жалобе (поступившей в суд 11.06.2014), затем в дополнениях к иску устно 03.09.2014, письменно - 22.09.2014.

Положения Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ не применимы к спорным правоотношениям, поскольку, по мнению апелляционной инстанции, имеют иной предмет регулирования Данный Закон регулирует отношения, связанные с привлечением денежных средств граждан и юридических лиц для долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости (далее - участники долевого строительства) и возникновением у участников долевого строительства права собственности на объекты долевого строительства и права общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме и (или) ином объекте недвижимости (статья 1). Тогда как договор от 30.03.2005, по которому изначально переданы права, следует квалифицировать как договор простого товарищества (глава 55 Гражданского кодекса Российской Федерации), исходя из целей, для достижения которых он заключен, а также установленных прав и обязанностей. Законодательство, регулирующее правоотношения договора простого товарищества, а также связанные с регистрацией прав и сделок с ними, не устанавливает требований к государственной регистрации сделок, вытекающих из договора простого товарищества. В связи с чем, отсутствие фактов регистрации сделок и оплаты уступаемого права о недействительности оспариваемых сделок не свидетельствует.

Отсутствие указанных обстоятельств, в условиях наличия факта регистрации права собственности на основании сделок, по мнению апелляционной инстанции, сами по себе не нарушают прав истца и общества. В данной части обоснование нарушения прав истца и общества указанными обстоятельствами не приведено. В отсутствие доказательств нарушения прав истца названными обстоятельствами сами по себе доводы о несоответствии каким-либо требованиям законодательства основанием для признания сделок недействительными не являются.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, вышеуказанные выводы относительно момента информированности правопредшественника истца о заключении оспариваемых сделок, а также момент предъявления требований по основаниям ничтожности, следует признать, что срок исковой давности по данному требованию также пропущен.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Вместе с тем, выше установлено, что решение подлежит отмене по безусловным основаниям (пункт 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу N А07-1932/2014 отменить.

В удовлетворении требований Ашрафова Назима Аслан оглы отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко