Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 12АП-9033/14

г. Саратов

08 октября 2014 г.

Дело N А12-3638/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 октября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,

судей В.А. Камериловой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Давыдовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства по управлению государственным имуществом Волгоградской области, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 июля 2014 года по делу N А12-3638/2014, принятое судьей Н.А. Савченко,

по иску Министерства по управлению государственным имуществом Волгоградской области, г. Волгоград, (ОГРН 1053444031299, ИНН 3444054540),

к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис", г. Волгоград, (ОГРН 1053477207574, ИНН 3441028196),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, Министерство финансов Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью "Коммунхоз", г. Волгоград, муниципальное унитарное предприятие "Жилищно-коммунальный комплекс Городищенского городского поселения", р. п. Городище Городищенского района Волгоградской области, муниципальное унитарное предприятие "Ильевское коммунальное хозяйство", п. Пятиморск Калачевского района Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы", п. Областной Сельскохозяйственной Опытной Станции Городищенского района Волгоградской области, муниципальное унитарное предприятие Руднянского городского поселения "Управдом", р. п. Рудня Руднянского района Волгоградской области, муниципальное предприятие городского поселения г. Дубовка "Благоустройство и санитарная очистка г. Дубовка", г. Дубовка Дубовского района Волгоградской области, муниципальное унитарное предприятие "Заплавинское ЖКХ", с. Заплавное Ленинского района Волгоградской области, муниципальное унитарное предприятие "Городское хозяйство", общество с ограниченной ответственностью "Коммунальщик, г. Котово Котовского района Волгоградской области, Фонд "Благоустройства г. Палласовка", муниципальное бюджетное учреждение по эксплуатации Заволжского группового водопровода, г. Палласовка Палласовского района Волгоградской области", муниципальное унитарное предприятие Еланского городского поселения Волгоградской области "Еланское коммунальное хозяйство", р. п. Елань Еланского района Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью "Ленинская Управляющая Компания", общество с ограниченной ответственностью "Ленинский ВодоКанал", г. Ленинск Ленинского района Волгоградской области,

об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в заседании: от истца - Бедарева С.С., консультанта отдела судебной практики правового департамента, доверенность от 14.07.2014 N 468 (ксерокопия в деле), ответчик, третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 08.09.2014 NN 98334-98351, отчетом о публикации судебных актов от 12.09.2014,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось Министерство по управлению государственным имуществом Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" о взыскании 16039646 руб. 08 коп. задолженности по кредитному договору от 2 июля 2008 года N 49 за счет принадлежащего ответчику имущества: мусоровоза МКМ-270 на шасси ЗИЛ-432932, М 872 ЕА 34, 62 ММ 727944; машины вакуумной КО-520Д на шасси ЗИЛ-497442, М 647 ЕА 34, 52 MP 259232; машины вакуумной КО-520Д на шасси ЗИЛ-497442, М 646 ЕА 34, 52 MP 276948; мусоровоза МКМ-2 на шасси ЗИЛ -433362, М 332 AT 34, 62 ММ 727945; мусоровоза МКМ-2 на шасси ЗИЛ-433362, М 334 АТ 34, 32 ММ 727946; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларус 82.1", ВВ 9451 34, BE 270076; машины вакуумной КО-505А на шасси КАМАЗ-53215, М 356 ЕА 34, 52 MP 666204; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 5215 34, BE 273785; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 5613 34, BE 273786; экскаватора-погрузчика ЭП-2626Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 2259 34, BE 273780; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 223 ЕХ 34, 52 MP 276988; машины вакуумной КО-503В-2 на шасси ГАЗ-3309, М 184 АА 34, 52 MP 303432; мусоровоза КО-440-3 на шасси ГАЗ-3307, М 183 АА 34, 52 MP 303467; мусоровоза КО-440-2 на шасси ГАЗ-3309, М 336 AT 34, 52 MP 303524; машины вакуумной КО-503В-2 на шасси ГАЗ-3309, М 335 AT 34, 52 MP 303409; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 9453 34, BE 270200; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 615 ЕМ 34, 34 MP 724137; экскаватора-погрузчика ЭП-2626Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 3466 34, BE 273779; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 2597 34, BE 273722; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 244 ЕВ 34, 52 МО 832655; мусоровоза КО-440-3 на шасси ГАЗ-3307, М 243 ЕВ 34, 52 MP 303465; мусоровоза КО-440-3 на шасси ГАЗ-3307, М 769 АВ 34, 52 MP 303492; экскаватора гидравлического ЕК-12-00, ВВ 8455 34, BE 223793; машины комбинированной КО-713Н на шасси ЗИЛ-494560, М 771 АВ 34, 57 МН 699168; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 210 АЕ 34, 52 MP 303545; мусоровоза КО-449-12 на шасси ЗИЛ-432932, М 153 ЕВ 34, 57 МН 699173; экскаватора-погрузчика ЭП-2626Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 2975 34, BE 273782; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 492 MP 34, 52 MP 303529; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 491 MP 34, 52 MP 666064; мусоровоза КО-440-1 на шасси ГАЗ-3307, А 832 HP 34, 34 МТ 375496 и обращении взыскания на вышеуказанное имущество, заложенное по договору о залоге имущества от 2 июля 2008 года N 49.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с заявлением об отказе от иска в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" 16039646 руб. 08 коп. задолженности по кредитному договору от 2 июля 2008 года N 49 за счет принадлежащего ответчику имущества: мусоровоза МКМ-270 на шасси ЗИЛ-432932, М 872 ЕА 34, 62 ММ 727944; машины вакуумной КО-520Д на шасси ЗИЛ-497442, М 647 ЕА 34, 52 MP 259232; машины вакуумной КО-520Д на шасси ЗИЛ-497442, М 646 ЕА 34, 52 MP 276948; мусоровоза МКМ-2 на шасси ЗИЛ -433362, М 332 AT 34, 62 ММ 727945; мусоровоза МКМ-2 на шасси ЗИЛ-433362, М 334 АТ 34, 32 ММ 727946; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 9451 34, BE 270076; машины вакуумной КО-505А на шасси КАМАЗ-53215, М 356 ЕА 34, 52 MP 666204; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 5215 34, BE 273785; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 5613 34, BE 273786; экскаватора-погрузчика ЭП-2626Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 2259 34, BE 273780; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 223 ЕХ 34, 52 MP 276988; машины вакуумной КО-503В-2 на шасси ГАЗ-3309, М 184 АА 34, 52 MP 303432; мусоровоза КО-440-3 на шасси ГАЗ-3307, М 183 АА 34, 52 MP 303467; мусоровоза КО-440-2 на шасси ГАЗ-3309, М 336 AT 34, 52 MP 303524; машины вакуумной КО-503В-2 на шасси ГАЗ-3309, М 335 AT 34, 52 MP 303409; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 9453 34, BE 270200; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 615 ЕМ 34, 34 MP 724137; экскаватора-погрузчика ЭП-2626Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 3466 34, BE 273779; экскаватора-бульдозера ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 2597 34, BE 273722; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 244 ЕВ 34, 52 МО 832655; мусоровоза КО-440-3 на шасси ГАЗ-3307, М 243 ЕВ 34, 52 MP 303465; мусоровоза КО-440-3 на шасси ГАЗ-3307, М 769 АВ 34, 52 MP 303492; экскаватора гидравлического ЕК-12-00, ВВ 8455 34, BE 223793; машины комбинированной КО-713Н на шасси ЗИЛ-494560, М 771 АВ 34, 57 МН 699168; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 210 АЕ 34, 52 MP 303545; мусоровоза КО-449-12 на шасси ЗИЛ-432932, М 153 ЕВ 34, 57 МН 699173; экскаватора-погрузчика ЭП-2626Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 2975 34, BE 273782; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 492 MP 34, 52 MP 303529; машины вакуумной КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 491 MP 34, 52 MP 666064; мусоровоза КО-440-1 на шасси ГАЗ-3307, А 832 HP 34, 34 МТ 375496. Отказ от части исковых требований принят судом первой инстанции, производство по делу в указанной части прекращено.

Истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с заявлением об уточнении исковых требований и просил суд обратить взыскание на имущество, заложенное по договору о залоге имущества от 2 июля 2008 года N 49: мусоровоз МКМ-270 на шасси ЗИЛ-432932, М 872 ЕА 34, 62 ММ 727944; машину вакуумную КО-520Д на шасси ЗИЛ-497442, М 647 ЕА 34, 52 MP 259232; машину вакуумную КО-520Д на шасси ЗИЛ-497442, М 646 ЕА 34, 52 MP 276948; мусоровоз МКМ-2 на шасси ЗИЛ -433362, М 332 AT 34, 62 ММ 727945; мусоровоз МКМ-2 на шасси ЗИЛ-433362, М 334 АТ 34, 32 ММ 727946; экскаватор-бульдозер ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 9451 34, BE 270076; машину вакуумную КО-505А на шасси КАМАЗ-53215, М 356 ЕА 34, 52 MP 666204; экскаватор-бульдозер ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 5215 34, BE 273785; экскаватор-бульдозер ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 5613 34, BE 273786; экскаватор-погрузчик ЭП-2626Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 2259 34, BE 273780; машину вакуумную КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 223 ЕХ 34, 52 MP 276988; машину вакуумную КО-503В-2 на шасси ГАЗ-3309, М 184 АА 34, 52 MP 303432; мусоровоз КО-440-3 на шасси ГАЗ-3307, М 183 АА 34, 52 MP 303467; мусоровоз КО-440-2 на шасси ГАЗ-3309, М 336 AT 34, 52 MP 303524; машину вакуумную КО-503В-2 на шасси ГАЗ-3309, М 335 AT 34, 52 MP 303409; экскаватор-бульдозер ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 9453 34, BE 270200; машину вакуумную КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 615 ЕМ 34, 34 MP 724137; экскаватор-погрузчик ЭП-2626Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 3466 34, BE 273779; экскаватор-бульдозер ЭО-2621Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 2597 34, BE 273722; машина вакуумная КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 244 ЕВ 34, 52 МО 832655; мусоровоз КО-440-3 на шасси ГАЗ-3307, М 243 ЕВ 34, 52 MP 303465; мусоровоз КО-440-3 на шасси ГАЗ-3307, М 769 АВ 34, 52 MP 303492; экскаватор гидравлический ЕК-12-00, ВВ 8455 34, BE 223793; машину комбинированную КО-713Н на шасси ЗИЛ-494560, М 771 АВ 34, 57 МН 699168; машину вакуумную КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 210 АЕ 34, 52 MP 303545; мусоровоз КО-449-12 на шасси ЗИЛ-432932, М 153 ЕВ 34, 57 МН 699173; экскаватор-погрузчик ЭП-2626Е на базе трактора "Беларусь 82.1", ВВ 2975 34, BE 273782; машину вакуумную КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 492 MP 34, 52 MP 303529; машину вакуумную КО-503В на шасси ГАЗ-3307, М 491 MP 34, 52 MP 666064; мусоровоз КО-440-1 на шасси ГАЗ-3307, А 832 HP 34, 34 МТ 375496, установив начальную продажную стоимость в размере 23530949 руб.

Решением от 22 июля 2014 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-3638/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Министерство по управлению государственным имуществом Волгоградской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, принять новый судебный акт, которым исковые требований удовлетворить в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: ответчик не исполнил обеспеченные залогом обязательства по договору займа, доказательства передачи спорного имущества по договорам лизинга в собственность лизингополучателей не представлены, оснований для отказа в удовлетворении требований об обращении взыскания на заложенное имущество не имелось.

Общество с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" не представило отзыв на апелляционную жалобу.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствующего в судебном заседании представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Комитет бюджетно-финансовой политики и казначейства Администрации Волгоградской области (кредитор), Комитет жилищно-коммунального хозяйства Администрации Волгоградской области (комитет) и общество с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (заемщик) заключили договор о предоставлении бюджетного кредита для обеспечения жилищно-коммунального комплекса Волгоградской области продукцией на условиях лизинга от 7 декабря 2007 года N 1-ЖКХ на общую сумму 32422000 руб. в пределах лимитов на 2007 год на срок до 5 лет.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис", возникших из договора о предоставлении бюджетного кредита для обеспечения жилищно-коммунального комплекса Волгоградской области продукцией на условиях лизинга от 7 декабря 2007 года N 1-ЖКХ, Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области (залогодержатель) и общество с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (залогодатель) заключили договор залога имущества от 2 июля 2008 года N 49, согласно разделу 1 которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог имущество в соответствии с перечнем (приложение N 1). Общая залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, составляет 23530949 руб.

Сроки действия договора определены в разделе 2 заключенного договора, права и обязанности сторон - в разделе 3, ответственность сторон - в разделе 4, обращение взыскания на предмет залога - в разделе 5, прочие условия - в разделе 6, заключительные положения - в разделе 7 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный сторонами договор залога имущества от 2 июля 2008 года N 49 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

Решением от 21 марта 2011 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-22801/2010 с общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" в пользу Комитета бюджетно-финансовой политики и казначейства Администрации Волгоградской области взыскано 16686662 руб. 40 коп. задолженности по договору о предоставлении бюджетного кредита для обеспечения жилищно-коммунального комплекса Волгоградской области продукцией на условиях лизинга от 7 декабря 2007 года N 1-ЖКХ.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Положения пункта 1 статьи 334, статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что в силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, которое с этой целью подлежит реализации путем продажи с публичных торгов.

Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Залог является одним из основных способов обеспечения обязательства и представляет собой договор между должником (залогодателем) и кредитором (залогодержателем), в силу которого залогодатель передает залогодержателю определенное имущество, за счет которого последний может удовлетворить свои требования в случае неисполнения обязательства.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что заложенное по договору от 2 июля 2008 года N 49 имущество в 2007-2008 годах передано обществом с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" по договорам лизинга в пользование предприятиям жилищно-коммунального хозяйства Волгоградской области. Стороны договоров лизинга подписали акты приема-передачи имущества.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

На основании пункта 2 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры, к которым нормами указанного Закона, в частности, отнесен договор залога.

В порядке пунктов 2, 3 статьи 18 названного закона лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Лизингодатель обязан предупредить лизингополучателя о всех правах третьих лиц на предмет лизинга.

Согласно статье 11 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.

В соответствии со статьей 19 указанного закона договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Правовая позиция, изложенная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 года N 16533/11, указывает на особенность договора выкупного лизинга, которая состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

Имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе, цену продажи переданного в лизинг имущества, и то, что имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон не подлежат применению.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем, статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности, обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из того, что истцу было известно о передаче спорного заложенного имущества по договорам лизинга третьим лицам, в том числе и при рассмотрении дела N А12-8030/2012 по иску Министерства по управлению государственным имуществом Волгоградской области об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 2 июля 2008 года N 49.

Из материалов дела следует, что договоры финансовой аренды (лизинга) заключены в ноябре, декабре 2007 года, январе, феврале, апреле, мае, июне 2008 года, договор залога имущества от 2 июля 2008 года N 49 заключен позднее договоров финансовой аренды (выкупного лизинга) в отношении уже переданного третьим лицам имущества, о чем истец достоверно знал.

Таким образом, лизингополучатели в момент заключения договоров финансовой аренды (лизинга) не знали и не могли знать о том, что они приобретают имущество, находящееся в залоге. На представленных в материалы дела свидетельствах о регистрации транспортных средств отсутствуют какие-либо отметки о залоге спорного имущества. Добросовестность приобретателя предполагается.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Волгоградской области от 5 марта 2014 года по делу N А12-31072/2013, от 9 апреля 2014 года по делу N А12-899/2014, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2013 года по делу N А12-8030/2012 установлено, что муниципальное унитарное предприятие "Ильевское коммунальное хозяйство", общество с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы", муниципальное унитарное предприятие Еланского городского поселения Волгоградской области "Еланское коммунальное хозяйство", муниципальное унитарное предприятие "Нехаевское МПОКХ" добросовестно, надлежащим образом исполнили свои обязательства по договорам финансовой аренды (лизинга), внесли все лизинговые платежи, что не оспаривается участниками сделок, и стали собственниками спорного имущества, то с момента возникновения у них права собственности одновременно с прекращением права собственности ответчика прекратилось и право залога истца.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отношении остальных лизингополучателей суд первой инстанции обоснованно исходил их того, что они привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом не предъявлено к ним каких-либо требований об обращении взыскания на находящееся у них имущество. Кроме того, муниципальные унитарные предприятия получили спорное имущество во исполнение Закона Волгоградской области от 23 июля 2004 года N 940-ОД "О государственной поддержке лизинговой деятельности в сфере жилищно-коммунального хозяйства Волгоградской области", исходя из которого заемщику было предоставлено право на обеспечение жилищно-коммунального комплекса Волгоградской области продукцией жилищно-коммунального применения на условиях лизинга с использованием средств областного бюджета. Комитет бюджетно-финансовой политики и казначейства Администрации Волгоградской области (кредитор, главный распорядитель бюджетного кредита по пункту 2.5 договора о предоставлении бюджетного кредита от 7 декабря 2007 года N 1-ЖКХ) получил денежное удовлетворение своих требований по возмещению невозвращенного кредита. Суд первой инстанции установил, что заложенное имущество у ответчика отсутствует, в то же время истец не уточнил свои исковые требования и не указал, какое конкретно заложенное имущество находится у каждого лизингополучателя (третьего лица), что не позволило принять исполнимый судебный акт. Право на предъявление соответствующих исков не утрачено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных исковых требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22 июля 2014 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-3638/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства по управлению государственным имуществом Волгоградской области без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Н. Телегина

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина