Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2014 г. N 20АП-4280/14

г. Тула

9 октября 2014 г.

Дело N А54-2325/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2014 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Сентюриной И.Г. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Королевой А.А., при участии от Акционерного коммерческого банка "Славянский банк" - представителя Жидченко А.Н. (доверенность от 14.01.2014), от Гулевой Е.А.- представителя Надеиной А.П. (доверенность от 07.03.2012), от конкурсного управляющего ООО "Дизайн. Оборудование. Материалы" - представителя Яковлева А.Е. (доверенность от 05.09.2014), в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев апелляционные жалобы Гулевой Елены Алексеевны (г. Рязань), Сазонова Бориса Анатольевича (Рязанская область, г. Михайлов) и общества с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс" (Кемеровская область, г. Новокузнецк, ОГРН 1036212000164, ИНН 6228050747) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 по делу N А54-2325/2011 (судья Сергеева Л.А), установил следующее.

Закрытое акционерное общество АКБ "СЛАВЯНСКИЙ БАНК" (далее - АКБ "Славянский банк") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс" (далее - ООО "ВМФ ГСМ Транс"), обществу с ограниченной ответственностью "Дизайн.Оборудование.Материалы" (далее - ООО "Д.О.М.") о взыскании задолженности в рамках кредитного договора N 08-юл/2010 от 27.08.2010 по возврату кредита в сумме 60 000 000 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 4 342 191 руб. 78 коп., пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 902 391 руб. 78 коп., обращении взыскания на заложенное имущество и установлении первоначальной продажной цены заложенного имущества (с учетом уточнения).

Гулева Елена Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому банку "Славянский банк" (Закрытое акционерное общество) в лице филиала в г. Рязани и ООО "Д.О.М." о признании недействительным договора об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27 августа 2010 года и применении последствия недействительности сделки: исключить регистрационную запись об ипотеке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 62:29:0100003:60, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 10 659 кв.м., адрес - Рязанская область, г.Рязань, ул. Связи, д.25, д.25 стр. 3, д.25 стр. 4, д.25 стр. 5, д.25 стр. 6, д.25 стр. 7, д.25 стр. 8, д.25 стр. 9, д. 25 стр. 10, д.25 стр. 11, (Октябрьский район); здания, лит. Л, назначение - промышленное, общая площадь 1 837,3 кв.м., адрес -г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 4, условный номер 62:26:00:00000:15372.003; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 55 368 кв.м., кадастровый номер 62:29:0100003:59, адрес - Рязанская область, г. Рязань, ул.Связи, д.25, д.25 стр. 3, д.25 стр. 4, д.25 стр. 5, д.25 стр. 5, д.25 стр. 6, д.25 стр. 7, д.25 стр. 8, д.25 стр. 9, д. 25 стр. 10, д.25 стр. 11, (Октябрьский район); здания, лит. О, назначение - складское, общая площадь 2001,1 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 7, условный номер 62:26:00:00000:15372.006; здания, лит. К, назначение - промышленное, общая площадь 468,4 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 5, условный номер 62:26:00:00000:15372.004; здания, лит. Д, назначение - промышленное, общая площадь 1892,1 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 9, условный номер 62:26:00:00000:15372.008, здания, лит. У, складское - промышленное, общая площадь 287,9 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 9, условный номер 62-26-01/186/2006-036; здания, лит. С, складское - промышленное, общая площадь 27,4 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 11, условный номер 62:26:00:00000:15372.010; здания, лит. М, назначение - промышленное, общая площадь 134,8 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 6, условный номер 62:26:00:00000:15372.005; здания, лит. Б, назначение - промышленное, общая площадь 189,9 кв.м., адрес - г. Рязань, ул.Связи, 25, стр. 8, условный номер 62:26:00:00000:15372.007 (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2011 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.01.2012 по заявлению истца в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена ненадлежащего ответчика ООО "Д.О.М." в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке N ЗН-09/2010 от 27.08.2010 на надлежащего ответчика - ООО "ВМФ ГСМ Транс".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2012 к участию в деле в качестве соистца привлечен Сазонов Борис Анатольевич.

Определением от 27.09.2013 суд по ходатайству АКБ "Славянский банк" (ЗАО), в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек в качестве второго ответчика - ООО "ВМФ ГСМ Транс" по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27.08.2010.

Решением арбитражного суда от 04.06.2014 в удовлетворении исковых требований Гулевой Елене Алексеевне, Сазонову Борису Анатольевичу отказано.

Взысканы с ООО "ВМФ ГСМ Транс" в пользу АКБ "Славянский банк" (ЗАО) задолженность по возврату кредита в сумме 60 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 4 342 191 руб. 78 коп., пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 902 391 руб. 78 коп., государственную пошлину в сумме 202 000 руб.

В остальной части исковых требований к ООО "ВМФ ГСМ Транс" отказано.

Обращено взыскание в пользу АКБ "Славянский банк" (ЗАО) на имущество, принадлежащее ООО "Д.О.М.", заложенное по договору об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27.08.2010, а именно: земельный участок с кадастровым номером 62:29:0100003:60, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 10 659 кв.м., адрес - Рязанская область, г.Рязань, ул. Связи, д.25, д.25 стр. 3, д.25 стр. 4, д.25 стр. 5, д.25 стр. 6, д.25 стр. 7, д.25 стр. 8, д.25 стр. 9, д. 25 стр. 10, д.25 стр. 11, (Октябрьский район); здание, лит. Л, назначение - промышленное, общая площадь 1 837,3 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 4, условный номер 62:26:00:00000:15372.003; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 55 368 кв.м., кадастровый номер 62:29:0100003:59, адрес - Рязанская область, г.Рязань, ул.Связи, д.25, д.25 стр. 3, д.25 стр. 4, д.25 стр. 5, д.25 стр. 5, д.25 стр. 6, д.25 стр. 7, д.25 стр. 8, д.25 стр. 9, д. 25 стр. 10, д.25 стр. 11, (Октябрьский район); здание, лит. О, назначение - складское, общая площадь 2001,1 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 7, условный номер 62:26:00:00000:15372.006; здание, лит. К, назначение - промышленное, общая площадь 468,4 кв.м., адрес - г. Рязань, ул.Связи, 25, стр. 5, условный номер 62:26:00:00000:15372.004; здание, лит. Д, назначение - промышленное, общая площадь 1892,1 кв.м., адрес - г. Рязань, ул.Связи, 25, стр. 9, условный номер 62:26:00:00000:15372.008, здание, лит. У, назначение - складское, общая площадь 287,9 кв.м., адрес - г. Рязань, ул.Связи, 25, стр. 10, условный номер 62-26-01/186/2006-036; здания, лит. С, складское - промышленное, общая площадь 27,4 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 11, условный номер 62:26:00:00000:15372.010; здание, лит. М, назначение - промышленное, общая площадь 134,8 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 6, условный номер 62:26:00:00000:15372.005; здание, лит. Б, назначение - промышленное, общая площадь 189,9 кв.м., адрес - г.Рязань, ул.Связи, 25, стр. 8, условный номер 62:26:00:00000:15372.007.

Реализацию предмета залога постановлено осуществить путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены, равной восьмидесяти процентов рыночной стоимости - 63 790 400 руб.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом в части отказа в удовлетворении заявленных требований, Гулева Е.А., Сазонов Б.А. подали апелляционную жалобу.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом в части обращения взыскания на заложенное имущество, ООО "ВМФ ГСМ Транс" подало апелляционную жалобу.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, не заявили возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Оценив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что 27.08.2010 между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) (Кредитор) и ООО "ВМФ ГСМ Транс" (Заемщик) заключен кредитный договор N 08-юл/2010, по условиям которого Кредитор предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 60 000 000 рублей на срок, начинающийся с 27 августа 2010 года (дата использования) и завершающийся 26 августа 2011 года (дата погашения). Кредит предоставляется для осуществления уставной деятельности путем перевода средств на расчетный счет N 40702810111000000316 Заемщика, открытого у Кредитора. Очередные части кредита (транши) предоставляются по заявлениям Заемщика путем перевода средств на счет Заемщика у Кредитора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора Заемщик уплачивает Кредитору 15 процентов годовых от суммы кредита в первые шесть месяцев его использования и 16,5 процентов годовых от суммы кредита во вторые шесть месяцев его использования. При этом день предоставления кредита и день его возврата считаются за день. Процентная ставка устанавливается на весь период действия договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора Заемщик уплачивает проценты ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца, в котором начислены проценты, а также на дату полного погашения задолженности по основному долгу по каждому предоставленному траншу.

Заемщик в безотзывном и безусловном порядке обязуется в дату погашения, установленную пунктом 1.1 договора, возвратить Кредитору основную сумму кредита, проценты, начисленные на момент возврата остаточной суммы кредита (пункт 4.1 договора).

27.08.2010 по заявлению Заемщика о предоставлении кредита банк предоставил ответчику кредит в размере 60 000 000 рублей, что подтверждается мемориальным ордером N 101 от 27.08.2010 (т. 1л.д. 39), платежным поручением N 755 от 27.08.2010, выпиской из лицевого счета на 27.08.2010.

В обеспечение своевременного возврата кредита 27.08.2010 между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) (Залогодержатель) и ООО "Д.О.М" (Залогодатель) заключен договор об ипотеке N ЗН-09/2010. Согласно пункту 1.1 договора по кредитному договору N 08-юл/2010 от 27.08.2010, заключенному в городе Рязани между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) и обществом с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс" (Заемщик), Залогодержатель предоставляет Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 60 000 000 рублей для пополнения оборотных средств на срок, начинающийся с 27.08.2010 и завершающийся 26.08.2011.

В соответствии с пунктом 1.2 договора в обеспечение своевременного возврата денежных средств в размере 60 000 000 рублей, а также предусмотренных процентов за пользование указанными денежными средствами, издержек и возможных штрафов (неустойки) Залогодатель заложил следующие объекты недвижимого имущества:

- здание, лит. Б назначение - промышленное, общая площадь 189,9 кв.м., адрес - г. Рязань, ул. Связи, стр. 8, условный номер 62:26:00:00000:15372.007 (пункт 1.2.1.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-234, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032076.

- здание лит. Д, назначение - промышленное, общая площадь 1892,1 кв.м., адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 9, условный номер 62:26:00:00000:15372.008 (п. 1.2.2. ).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-230, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032080.

- здание лит. К, назначение - промышленное, общая площадь 468,4 кв.м., адрес: г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 5, условный номер 62:26:00:00000:15372.004 (п. 1.2.3.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-229, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032081.

- здание лит. М, назначение - промышленное, общая площадь 134,8 кв.м., адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 6, условный номер 62:26:00:00000:15372.005 (п. 1.2.4.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-233, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032077.

- здание лит. О, назначение - складское, общая площадь 2001,1 кв.м., адрес - г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 7, условный номер 62:26:00:00000:15372.006 (п. 1.2.5.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-228, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032082.

- здание лит. С, назначение - складское, общая площадь 27.4 кв.м., адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 11 условный номер 62:26:00:00000:15372.010 ( п. 1.2.6.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-232, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032078.

- здание лит. У, назначение - складское, общая площадь 287,9 кв.м., адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 10 условный номер 62-62-01/186/2006-036 (п. 1.2.7.).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-231, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032079.

- здание лит. Л, назначение - промышленное, общая площадь 1837,3 кв.м., адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 4 условный номер 62:26:00:00000:15372.003 (п. 1.2.8. ).

Указанное здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на здание зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-223 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД031692.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: для размещения и эксплуатации административно- производственных зданий и сооружений, общая площадь 55368 кв.м., кадастровый номер 62:29:0100003:59, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи,д.25, д.25 стр.3, д.25 стр. 4, д.25 стр. 5, д.25 стр. 6, д.25 стр. 7, д.25 стр. 8, д.25 стр. 9. д. 25 стр. 10, д.25 стр. 11 (Октябрьский район) (п.1.2.9.).

Указанный земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 02 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на земельный участок зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-227 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД032083.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий и сооружений, общая площадь 10659 кв.м., кадастровый номер 62:29:0100003:60, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д.25, д.25 стр.3, д.25 стр. 4, д.25 стр. 5, д.25 стр. 6, д.25 стр. 7, д.25 стр. 8, д.25 стр. 9. д. 25 стр. 10, д.25 стр. 11 (Октябрьский район) (п. 1.2.10.).

Указанный земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 03 земельного участка и нежилых строений от 08.10.2009.

Право собственности Залогодателя на земельный участок зарегистрировано Управлением федеральной регистрационной службы по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2009 сделана запись регистрации N 62-62-01/318/2009-222 что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 62-МД031691.

Общая оценка сторонами стоимости зданий и земельных участков, указанных в пунктах 1.2.1.- 1.2.10. настоящего договора составляет 55 000 000 рублей.

Согласно пункту 5.2 договора обращение взыскания на предмет залога для удовлетворения требований Залогодержателя производится в случае неисполнении или ненадлежащего исполнения Заемщиком каких-либо обязательств по кредитному договору, в том числе: при неуплате или несвоевременной уплате суммы основного долга полностью или в части, а также при систематическом, более двух раз в течение 12 месяцев, нарушении сроков внесения процентов за пользование кредитом.

Договор ипотеки зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 10.09.2010 за регистрационным номером 62-62-01/342/2010-153.

03.12.2010 приказом Банка России N ОД-596 у АКБ "Славянский банк" (ЗАО) отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2011 АКБ "Славянский банк" (ЗАО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2011 по делу N А54-5464/2011 ООО "Д.О.М" признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначена Гудкова О.Е.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса на 30.06.2010 стоимость заложенного имущества составляет 55 527 201 руб. 63 коп. (справки об остаточной стоимости), что составляет 39,30% балансовой стоимости имущества и превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО "Д.О.М" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения договора.

Отсутствие решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки послужило основанием для обращения истцов в суд с исковыми требованиями о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества.

Отказывая в удовлетворении требований Сазонова Б.А., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 ГК РФ, а также из того обстоятельства, что бремя последствий непроявления должной разумности и осмотрительности при осуществлении прав участника общества относится на самого участника корпоративных отношений - истца.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктами 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъясняется, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, Сазонов Б.А. является участником общества, владеющим долей 50 % уставного капитала.

Сазонов Б.А. 19.06.2012 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к АКБ "Славянский банк" в лице филиала в г. Рязани и ООО "Д.О.М." о признании недействительным договора об ипотеке N 3Н-09/2010 от 27 августа 2010 года и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2012 Сазонов Борис Анатольевич привлечен к участию в деле в качестве соистца.

В ходе судебного разбирательства представитель АКБ "Славянский банк" заявил о пропуске истцом Сазоновым Б.А. срока исковой давности по оспариваю крупной сделки, предусмотренного для данного вида сделок, указывая, что о совершении спорных сделок Сазонов Б.А. должен был узнать не позднее 01.05.2011 - предельного срока проведения собрания участников общества по итогам 2010 года, а также не позднее 26.05.2011 - даты подачи иска в Арбитражный суд Рязанской области; обоснованность требований Гулевой Е.А. и Сазонова Б.А. подлежит раздельному рассмотрению.

Как правильно отметил суд первой инстанции, истец, являясь мажоритарным участником общества, имел возможность требовать от общества предоставления всех документов так или иначе относящихся к деятельности общества, в том числе всех документов и информации бухгалтерского учета. Будучи разумным и добросовестным мажоритарным участником общества, истец был обязан либо самостоятельно знакомиться с указанными документами, либо обратиться с соответствующим требованием к обществу.

Однако материалы дела не содержат доказательств обращения Сазонова Б.А. в общество за получением соответствующих документов, равно как не содержат и доказательств отказа общества истцом в предоставлении какой-либо информации.

В этой связи бремя последствий непроявления должной разумности и осмотрительности при осуществлении прав участников общества суд относит на самого истца как участника корпоративных отношений.

С учетом обстоятельств настоящего дела, исходя из анализа вышеназванных норм права, а также положений пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции, предполагая разумность действий и добросовестность истца как участника общества, правомерно определил начало течения срока исковой давности с 26.05.2011 - даты проведения годового очередного собрания участников ООО "Д.О.М.", на котором обсуждались итоги деятельности общества за 2010 год.

Поскольку с рассматриваемыми исковыми требованиями истец обратился в арбитражный суд 19.06.2012, то есть по истечении установленного статьей 181 ГК РФ годичного срока, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа Сазонова Б.А. в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного доводы апелляционных жалоб Сазонова Б.А., Гулевой Е.А. и ООО "ВМФ ГСМ Транс" о том, что суд первой инстанции неверно определил момент начала течения срока исковой давности, противоречит материалам дела.

В удовлетворении заявления Гулевой Е.А. суд первой инстанции правомерно отказал, поскольку она владеет 30 % акций и в силу положений пункта 2 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ ее голос не мог повлиять на результаты голосования.

Указание апелляционной жалобы Сазонова Б.А., Гулевой Е.А. на то, что суд первой инстанции неправомерно дал оценку их исковым требованиям отдельно, отклоняется.

В соответствии с частью 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. По смыслу данной нормы, как отметил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в т.ч. в постановлении Президиума от 19 ноября 2013 года N 9515/13, сроки в отношении каждого из соистцов рассматриваются раздельно.

При этом Гулева Е.А. не обосновала причины, препятствующие ей своевременно довести до другого истца информацию о намерении предъявить иск.

Довод апелляционной жалобы ООО "ВМФ ГСМ Транс" о неправомерности обращения взыскания на заложенное имущество несостоятелен.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа (параграф 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании статей 348 и 349 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Как следует из статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Материалами дела подтвержден факт наличия просроченной задолженности по возврату по кредитному договору N 08-юл/2010 от 27.08.2010 в общей сумме 65 244 583 руб. 56 коп., из которых: 60 000 000 руб. - просроченный основной долг, 4 342 191 руб. 78 коп. - проценты за пользование кредитом с 01.10.2010 по 20.04.2011, 902 391 руб. 78 коп. - неустойка за просроченные проценты за период с 01.12.2010 по 20.04.2011.

В обеспечение своевременного возврата денежных средств в размере 60 000 000 руб., а также предусмотренных процентов за пользование денежными средствами, издержек и возможных штрафов (неустойки) залогодатель (ООО "Д.О.М") заложил объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1.2.1 договора.

На дату рассмотрения спора не представлено документальных доказательств, подтверждающих погашение задолженности ООО "ВМФ ГСМ Транс" по кредитному договору N 08-юл/2010 от 27.08.2010.

Принимая во внимание положения статей 329, 334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения заключенного между сторонами договора, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что истец вправе обратиться к надлежащему ответчику - ООО "ДОМ" в судебном порядке с требованием об обращении взыскания на предмет залога, поскольку в настоящее время объекты недвижимости зарегистрированы за ООО "ДОМ", что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 05.11.2013, 01.11.2013, 07.11.2013, 06.11.2013.

Следовательно, требование АКБ "Славянский банк" взыскании на заложенное имущество, переданное ООО "Д.О.М" в обеспечение исполнения обязательств ООО "ВМФ ГСМ Транс" по кредитному договору N 08-юл/2010 от 27.08.2010 по договору об ипотеки NЗН-09/2010 от 27.08.2010, правомерно признано судом обоснованным.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2014 по делу N А54-2325/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина