Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2014 г. N 15АП-10244/14

город Ростов-на-Дону

10 октября 2014 г.

дело N А32-34249/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт": представитель Массалитов В.Н. по доверенности от 14.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление активами"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2014 по делу N А32-34249/2012 о признании сделки недействительной

по заявлению конкурсного управляющего должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт",

принятое судьей Кицаевым И.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт" конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 10.06.2011, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт" и обществом с ограниченной ответственностью "Управление активами".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания" и общество с ограниченной ответственностью "Новосиб-Экстра".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Агротрейд" к моменту рассмотрения настоящего спора ликвидировано вследствие признания его несостоятельным.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2014 признано недействительным соглашение об уступке права требования от 10.06.2011, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт" и обществом с ограниченной ответственностью "Управление активами".

Применены последствия недействительности сделки. Суд восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания", к ООО "Новосиб-Экстра" в размере 36 397 583,68 руб.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управление активами" 200 000 руб.

С общества с ограниченной ответственностью "Управление активами" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Управление активами" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права; определение суда основано на обстоятельствах, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами. Податель жалобы считает, что Экспертное исследование N 03/04 от 11.04.2014 об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности, подготовленное ООО "ПЦО "Эксперт", не подтверждает устойчивое финансовое состояние ООО "Новосиб-Экстра" и реальность взыскания с него дебиторской задолженности. По мнению заявителя, в Экспертном исследовании N 03/04 от 11.04.2014 неправильно рассчитана сумма будущей стоимости дебиторской задолженности, и как следствие, в основу обжалуемого судебного акта положен довод, не соответствующий действительности.

ООО "Управление активами" указало в апелляционной жалобе, что нет оснований полагать, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки должник уступил право требования к банкротам, занижение стоимости права требования не доказано бесспорными доказательствами, полученные в качестве оплаты за уступленное право денежные средства были приняты должником в качестве оплаты по соглашению об уступке.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Кубаньпродукт" просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Кубаньпродукт" правовую позицию по спору поддержал.

Иные заинтересованные лица представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Кубаньпродукт" (Поставщик) и ООО "Торговая компания" (Покупатель) был заключен договор поставки N 12 от 05.02.2008.

По условиям вышеназванного договора Поставщик принял на себя обязательство поставить Покупателю, а Покупатель принять и оплатить на условиях договора товар.

Стороны согласовали, что оплата товара производится не позднее трех дней с момента поставки (пункт 3.2 договора).

Поставщик отгрузил в адрес ООО "Торговая компания" товар на общую сумму 47 695 667 руб. 25 коп., что подтверждается товарными накладными: N 44 от 07.02.2008, N 52 от 16.02.2008, N 53 0Т 28.02.2008, N 109 от 28.03.2008, N 138 от 24.04.2008, N 145 от 06.05.2008, N 152 от 16.05.2008, N 173 от 30.05.2008, N 180 от 04.06.2008, N 184 от 07.06.2008, N 197 от 10.06.2008, N 199 от 23.06.2008, N 212 от 26.06.2008, N 248 от 04.07.2008, N 258 от 09.07.2008, N 271 от 15.07.2008, N 272 от 15.07.2008, N 279 от 16.07.2008, N 295 от 22.07.2008, N 301 от 26.07.2008, N 302 от 26.07.2008, N 317 от 02.08.2008, N 318 от 08.08.2008, N 363 от 25.08.2008, N 364 от 27.08.2008, N 374 от 03.09.2008, N 471 от 31.10.2008, N 503 от 27.11.2008, N 543 от 15.12.2008, N 559 от 25.12.2008, N 563 от 30.12.2008.

Товар получен Покупателем, за поставленный товар произведена оплата ООО "Торговая компания" частично на сумму 11 298 083 руб. 57 коп, что подтверждается платежными поручениями: N 5 от 14.05.2008, N 36 от 22.05.2008, N 37 от 26.05.2008, N 48 от 16.06.2008, N 44 от 09.06.2008, N 41 от 05.06.2008, N 15 от 31.03.2008, N 9 от 07.03.2008, N 4 от 26.02.2008, N 3 от 21.02.2008, N 2 от 13.02.2008, N 18 от 15.04.2008.

Оставшуюся сумму задолженности за поставленный товар в размере 36 397 583,68 руб. ООО "Торговая компания" не погасило.

В обеспечение обязательств ООО "Торговая компания" по вышеуказанному договору поставки, между ООО "Торговая компания" и ООО "Агротрейд", ООО "Торговая компания" и ООО "Новосиб - Экстра" (правопреемник ООО "Томь-Экстра") заключены договоры поручительства 15.07.2008 и 04.12.2008, соответственно.

ООО "Кубаньпродукт" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Торговая компания" и ООО "Агротрейд" о взыскании задолженности по договору. Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-15475/2011 от 12.09.2011 исковые требования ООО "Кубаньпродукт" удовлетворены в полном объеме, с ООО "Торговая компания" взыскано 36 397 583,68 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Томь-Экстра" внесены изменения, в связи со сменой наименования на ООО "Новосиб-Экстра", г. Новосибирск.

04.12.2008 между ООО "Томь-Экстра" (ООО "Новосиб-Экстра", Поручитель) и ООО "Кубаньпродукт" (Кредитор) заключен договор поручительства. В соответствии с данным договором Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательств по Договору поставки N 12 от 05.02.2008. Поручитель несет солидарную с Должником ответственность по всем обязательствам, которые возникли или могут возникнуть в соответствии с условиями Договора поставки, включая обязательства Должника по уплате стоимости товара, неустойки за неисполнение обязательств по договору, а также расходов Кредитора по взысканию задолженности вне зависимости от того возникли данные обязательства до или после заключения Договора поручительства. Предел ответственности Поручителя по настоящему договору составляет 40 000 000 руб. Поручительство по настоящему договору дано на срок 5 лет (с даты 04.12.2008). В пределах указанной суммы и в течение срока поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором по обязательствам должника (п. 1.1, п. 1.3, п. 1.4, п. 1.5, п. 1.6 Договора поручительства).

10.06.2011 между ООО "Кубаньпродукт" (Цедент) и ООО "Управление активами" (Цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования (далее - соглашение об уступке).

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения об уступке Цедент уступает, а Цессионарий принимает следующие права требования:

- права требования к ООО "Торговая компания", к ООО "Агротрейд" как поручителю за ООО "Торговая компания", к ООО "Новосиб-Экстра" как поручителю за ООО "Торговая компания", принадлежащие Цеденту как кредитору по договору поставки N 12 от 05.02.2008.

Передаваемые права требования включают в себя право требования уплаты основного долга, процентов, начисление которых предусмотрено условиями указанных договоров, а также процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате на основании ст. 395 ГК РФ по всем вышеперечисленным договорам (п. 1.2 соглашения об уступке).

Согласно пункту 1.3 соглашения об уступке общая сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 требования составляет 36 397 583, 68 руб.

Уступаемые права требования, включая права, обеспечивающие исполнения обязательств, переходят к Цессионарию с момента исполнения условия, предусмотренного пунктом 2.2.1 соглашения (пункт 1.4 соглашения об уступке)

Пунктом 2.1 соглашения об уступке предусмотрено, что уступка права требования, осуществляемая по соглашению, является возмездной. За уступаемое права требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту их цену, определяемую в соответствии с разделом 2 соглашения об уступке.

Цена уступаемого права требования состоит из двух частей и определяется следующим образом:

2.2.1. Первая часть от суммы, указанной в п. 1.3 соглашения, составляет 200 000 рублей. Указанная сумма подлежит уплате Цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента не позднее восемнадцати месяцев с момента заключения настоящего соглашения.

2.2.2. Вторая часть: 40 % от всех сумм, уплаченных должником Цессионарию в счет погашения задолженности, право требования которой передано на условиях соглашения.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2012 по делу N А45-16519/2011 требование ООО "Кубаньпродукт" в размере 36 397 583,68 рублей было включено в реестр требований кредиторов ООО "Новосиб-Экстра" в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.05.2013 по делу N А45-16519/2011 произведена замена кредитора ООО "Кубаньпродукт" на правопреемника - ООО "Управление активами" на основании соглашения об уступке права требования от 10.06.2011 на сумму требования в размере 36 397 583,68 рублей, включенного в реестр требований кредиторов должника - ООО "Новосиб-Экстра" определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2012.

Приведенные выше обстоятельства были рассмотрены и установлены вступившими в законную силу судебными актами: Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2012 по делу N А45-16519/2011, Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.05.2013 по делу N А45-16519/2011, Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-15475/2011 от 12.09.2011.

12.11.2012 ООО "ВетКом" направило в Арбитражный суд Краснодарского края заявление о признании ООО "Кубаньпродукт" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2012 по делу N А32-34249/2012 указанное заявление ООО "ВетКом" было принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кубаньпродукт".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.01.2013 по делу N А32-34249/2012 в отношении ООО "Кубаньпродукт" была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2013 по делу N А32-34249/2012 ООО "Кубаньпродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО "Кубаньпродукт" обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 10.06.2011, заключённого между должником и ООО "Управление активами".

В качестве основания заявленного требования конкурсный управляющий сослался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и указал, что сделка заключена на невыгодных для должника условиях; рыночная стоимость уступленного права на момент совершения сделки превышает стоимость уступленного права, предусмотренную Соглашением об уступке от 10.06.2011.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил требование заявителя, указав, что рыночная стоимость уступаемого права требования согласно Экспертному исследованию N 03/04 от 11.04.2014 об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности, подготовленному ООО "ПЦО "ЭКСПЕРТ", составила 33 231 728,04 руб.; рыночная стоимость уступленного права более чем в вдвое превышает цену, установленную сторонами в оспариваемой сделке, к тому же еще и не оплаченную ответчиком; уступка права требования по существенно заниженной цене, является злоупотреблением со стороны должника, направленным на вывод активов должника, о котором не мог не знать ответчик; лишившись 10.06.2011 прав требования на сумму 36 397 583,68 руб., должник только 12.07.2012 получил за них 200 000 рублей, что является несопоставимыми величинами.

Исследовав материалы дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у суда первой инстанции имелись правовые основания для признания сделки недействительной, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом требования о признании недействительными сделок должника могут быть заявлены арбитражным управляющим как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (абзац 1 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена в течение более чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом (11.12.2012), соответственно, не может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как указано в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 указанной статьи).

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным отношениям сторон, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как следует из Соглашения об уступке права требования от 10.06.2011, заключенного между ответчиком (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт" (цедент), ответчику уступлено право требования к ООО "Торговая компания", к ООО "Агротрейд" как поручителю за ООО "Торговая компания", к ООО "Новосиб-Экстра" как поручителю за ООО "Торговая компания" по договору поставки N 12 от 05.02.2008, всего на сумму 36 397 583,68 руб.

Согласно пункту 2.2 Договора цена уступаемого права требования состоит из двух частей и определяется следующим образом:

Первая часть от суммы, указанной в пункте 1.3 Соглашения, составляет 200 000 руб. Указанная сумма подлежит уплате цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее 18 месяцев с момента заключения настоящего соглашения (пункт 2.2.1 Договора).

Вторая часть - 40 % от всех сумм, уплаченных должником цессионарию в счет погашения задолженности, право требования которой передано на условиях настоящего Соглашения. Указанная сумм подлежит уплате в следующем порядке: в течение трех дней с момента поступления денежных средств от должника цессионарию последний выплачивает в пользу цедента 40 % от указанной должником суммы путем перечисления на расчетный счет цедента.

Как установлено судом, ответчик произвел оплату полученного права в размере 200 000 руб. платежным поручением N 36 от 12.07.2012.

В обоснование наличия неравноценного встречного исполнения со стороны ответчика, должник предоставил Экспертное исследование N 03\04 от 11.04.2014 об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности, подготовленное ООО "ПЦО "Эксперт". В соответствии с данным отчетом рыночная цена уступаемого права требования на момент его отчуждения составила 33 231 728,04 руб.

Таким образом, рыночная стоимость уступленного права более чем вдвое превышает цену, установленную сторонами в оспариваемой сделке.

Уступка права требования по существенно заниженной цене является злоупотреблением правом со стороны должника, направленным на вывод активов должника, о котором не мог не знать ответчик.

Лишившись 10.06.2011 прав требования на сумму 36 397 583,68 руб., должник только 12.07.2012 получил плату за уступленное право в размере 200 000 руб., которая не соответствует его рыночной стоимости.

Более того, согласно условиям Соглашения от 10.06.2011 оплата стоимости уступленного права производится ООО "Управление активами" не за счет собственных денежных средств, а только после получения исполнения от должника по обязательству.

Как установлено судом первой инстанции, Соглашение об уступке от 10.06.2011, формально предусматривающее уплату стоимости уступленного права в размере 40 % от размера денежных средств, полученных цедентом от должника, фактически не исполнялось. При этом, ООО "Управление активами" не представило доказательств, свидетельствующих о том, что у него имелось имущество, достаточное для осуществления им встречного исполнения.

Согласно Экспертному исследованию N 03/04 от 11.04.2014 на момент заключения Соглашения об отступном от 10.06.2011 общество с ограниченной ответственностью "Новосиб-Экстра" являлось платежеспособным, а потому дебиторская задолженность, право требования которой уступлено должником, была реальна для взыскания.

При таких обстоятельствах, уступка права требования на условиях оплаты уступленного права в размере 200 000 руб. с отлагательным условием (спустя 18 месяцев после заключения Соглашения об уступке права) и 40 % под условием получения цедентом денежных средств от должника, свидетельствует о заключении соглашения от 10.06.2011 на явно невыгодных для должника условиях.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что уступка права требования по Соглашению об уступке права требования от 10.06.2011 произведена по заведомо заниженной цене, порядок расчетов за уступленное право явно невыгоден для ООО "Кубаньпродукт".

Учитывая, что указанная сделка совершена до возбуждения дела о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт", суд пришел к правильному выводу о том, что заключение Соглашения от 10.06.2011 имело целью уменьшение конкурсной массы за счет вывода из конкурсной массы дебиторской задолженности, которая являлась реальной к взысканию и за счет которой возможно удовлетворение требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт". Как следствие этого, суд обоснованно признал, что данной сделкой нарушены права и законные интересы кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт".

В апелляционной жалобе ООО "Управление активами" указало на то, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Новосиб-Экстра" признано несостоятельным (банкротом), а потому отсутствуют основания полагать, что в результате заключения Соглашения об уступке права требования от 10.06.2011 уменьшилась конкурсная масса ООО "Кубаньпродукт" и имущественным правам кредиторов ООО "Кубаньпродукт" причинен ущерб.

Суд апелляционной инстанции считает указанный довод необоснованным, поскольку оценка законности оспоренной сделки производится судом на момент ее заключения (10.06.2011); согласно Экспертному заключению N 03/04 от 11.04.2014, достоверность которого не опровергнута заявителем надлежащими доказательствами, на момент уступки права требования общество с ограниченной ответственностью "Новосиб-Экстра" являлось платежеспособным и могло исполнить обязательство перед ООО "Кубаньпродукт"; суду не представлены доказательства того, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новосиб-Экстра" невозможно получение исполнения по договору поставки.

Оспаривая вывод эксперта о том, что у ООО "Новосиб-Экстра" в момент подписания Соглашения от 10.06.2011 было устойчивое финансовое состояние и дебиторская задолженность реальна ко взысканию, податель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих об обоснованности его доводов и опровергающих выводы эксперта.

Заявив в апелляционной жалобе о недостоверности оценки дебиторской задолженности ООО "Новосиб-Экстра", ответчик не опорочил надлежащими доказательствами Экспертное заключение и не представил доказательства рыночной стоимости дебиторской задолженности на момент заключения соглашения об уступке права от 10.06.2011.

Являясь стороной оспоренной сделки и участником обособленного спора, рассмотренного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт", общество с ограниченной ответственностью "Управление активами" имело возможность представить в суд доказательства, которые бы опровергли доводы и доказательства, представленные конкурсным управляющим в обоснование своего требования о признании сделки недействительной. Однако, такая процессуальная возможность ответчиком не реализована.

Вывод суда о недействительности договора основан на исследовании и оценке доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствует подлежащим применению нормам материального права.

Арбитражный суд первой инстанции выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2014 по делу N А32-34249/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева