Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2014 г. N 09АП-40707/14

г. Москва

10 октября 2014 г.

Дело N А40-43437/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей Смирнова О.В., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Григорьевой Ю.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ТиСа"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2014

по делу N А40-43437/14, вынесенное судьей Хвостовой Н.О.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТиСа" (ОГРН 1037739423138, ИНН 7724102257)

к Моревой Оксане Геннадьевне, Панкратовой Анне Геннадьевне, Моревой Алине Геннадьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810),

третье лицо: Морев Павел Геннадьевич

о признании недействительным переход доли в уставном капитале общества,

о признании недействительными решения органа налоговой инспекции,

о признании права собственности на долю,

об обязании органа налоговой инспекции зарегистрировать переход доли

при участии в судебном заседании:

от истца - Харламов М.А. по довер-ти N 3 от 22.01.2014; Абражевич А.В. по довер-ти от 17.03.2014 б/н;

от ответчиков:

от Моревой О.Г. - Большакова И.А. по дов. от 02.04.2014 г. N 1-347;

от Панкратовой А.Г. - Нурбагандов Б.Г. и Марышева Ж.А. по довер-ти N 1-483 от 05.05.2014;

от Моревой А. Г., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТиСа" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Моревой Оксане Геннадьевне, Панкратовой Анне Геннадьевне, Моревой Алине Геннадьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о признании недействительным переход доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТиСа", составляющих 32,5 % уставного капитала общества, принадлежавшей Мореву Геннадию Александровичу, а именно: на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТиСа" размером доли 13,125% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 312,5 руб., зарегистрированной в пользу Панкратовой Анны Геннадьевны, на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТиСа" размером доли 13,125% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 312,5 руб., зарегистрированной в пользу Моревой Оксаны Геннадьевны, на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТиСа" размером доли 13,125% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 312,5 руб., зарегистрированной в пользу Моревой Алины Геннадьевны; о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ТиСа" от 27.12.2013 г. за государственным регистрационным номером 6137748537129 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления; признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ТиСа" от 24.01.2014 г. за государственным регистрационным номером 2147746415441 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления; о признании право собственности Общества с ограниченной ответственностью "ТиСа" на долю 50 % уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., ранее принадлежавшей Мореву Г.А.; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N46 по г. Москве зарегистрировать переход доли Морева Геннадия Александровича в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью "ТиСа", на основании ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 93 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Арбитражный суд города Москвы решением от 14.08.2014 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требования истца.

В обоснование своей позиции истец указывает, что вывод суда об отсутствии в Уставе ООО "ТиСа" положения о необходимости согласия других участников на переход доли в уставном капитале общества к наследникам-физическим лицам не соответствует обстоятельствам дела; что помимо пункта 7.6 Устава общества суду надлежало руководствоваться п.7.2 Устава общества, который распространяется на все случаи, в том числе указанные в пункте 7.6 Устава; что лишь один из наследников в случае согласия истца мог стать участником; что истец вправе принимать решения как единственный участник общества, и он правомерно отказал наследникам умершего участника в участии в обществе.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Моревой А. Г., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представители Моревой О.Г. и Панкратовой А.Г. возражали против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Тимошенко Александр Васильевич и Морев Геннадий Александрович являлись участниками ООО "ТиСа". Доли в уставном капитале распределены по 50% каждому участнику.

29.07.2012 г. Морев Г.А. скончался, в связи с чем единственным участником ООО "ТиСа" остался Тимошенко А.В.

Наследниками доли Морева Г.А. по закону и по завещанию являются:

Морева Оксана Геннадьевна в отношении доли в уставном капитале ООО "ТиСа" - 13,125%,

Панкратова Анна Геннадьевна в отношении доли в уставном капитале ООО "ТиСа" - 13,125%,

Морева Алина Геннадьевна в отношении доли в уставном капитале ООО "ТиСа" - 6,25%,

Морев Павел Геннадьевич в отношении доли в уставном капитале ООО "ТиСа" - 17,5%.

11.11.2013 г. и 15.11.2013 г. ответчиками Моревой О.Г., Панкратовой А.Г., Моревой А.Г. в Общество направлено уведомление о принятии наследниками наследства и о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о новых участниках общества.

27.12.2013 г. и 24.01.2014 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о новых участниках ООО "ТиСа".

Сведения о принадлежности доли Тимошенко А.В. в размере 50% уставного капитала общества не изменились.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 93, 128, 218, 1110, 1113, 1114, 1152, 1153, 1176 Гражданского кодекса РФ, пунктом 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции обоснованно отказал в иске

В пункте 7.6. Устава ООО "ТиСа", утвержденного решением общего собрания участников общества (протокол N 56 от 18.04.2012 г.), установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. В случае смерти участника Общества собственником его доли в уставном капитале становится наследник по закону или по завещанию. Если доля в уставном капитале Общества по закону или по завещанию переходит в собственность к единственному наследнику - физическому лицу, то данный наследник становится участником Общества. Согласие остальных участников общества не требуется. Если доля в уставном капитале Общества по закону или по завещанию переходит в собственность к нескольким наследникам - физическим лицам, то участником Общества может стать только один из них, либо иное физическое лицо, уполномоченное наследниками.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что, таким образом, в Уставе ООО "ТиСа" однозначно указано, что согласие других участников на переход доли в уставном капитале общества к наследнику физическому лицу не требуется; что Устав Общества не содержит требований согласия других участников на переход доли при множественности наследников - физических лиц; что, при этом, положения Устава о возможности стать участником только одному из наследников или представление наследников уполномоченным лицом, при отсутствии в Уставе определения критерия выбора такого одного наследника и одновременно предусмотренная возможность назначения всеми наследниками уполномоченного лица противоречит действующему гражданскому законодательству и потому не подлежит применению; что переход наследства к наследникам является безусловным; что положения п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ являются специальными по отношению к п.12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку с целью обеспечения стабильности гражданского оборота указанная норма устанавливает конкретный момент перехода к наследнику всех прав наследодателя, в том числе прав на долю в уставном капитале общества, безотносительно совершения последующих формальных действий, как то внесение в ЕГРЮЛ записи о новом участнике общества; что отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о наследниках как участниках общества не является доказательством отсутствия у них права на долю умершего, наследниками которого они являются.

Ссылка истца на п. 7.2. Устава ООО "ТиСа" судом первой инстанции отклонена, поскольку данный пункт устава регулирует правила получения согласия участников общества на продажу или отчуждение доли участника третьим лицам иным способом и не регулирует отношения, возникающие в результате универсального правопреемства.

Таким образом, суд пришел к выводу, что в отсутствие в Уставе ООО "ТиСа" нормы, предусматривающей необходимость получения согласия участников на переход доли умершего участника к его наследникам - физическим лицам, ответчики - Морева О.Г., Панкратова А.Г., Морева А.Г., Морев П.Г. приобрели право на долю в уставном капитале общества и все права, вытекающие из обладания доли, в том числе на участие в управлении делам общества со дня открытия наследства - 29 июля 2012 г. (дата смерти Морева Г.А.), независимо от времени его фактического принятия.

Суд первой инстанции указывает, что при изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для признания недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "ТиСа" от 27.12.2013 г. за государственным регистрационным номером 6137748537129, от 24.01.2014 г. за государственным регистрационным номером 2147746415441; для признания за ООО "ТиСа" права собственности на долю 50 % в уставном капитале, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве зарегистрировать переход доли Морева Г.А. в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. к ООО "ТиСа".

Кроме того, суд указывает, что истец просит признать за ним право собственности на долю в размере 50 % в уставном капитале и зарегистрировать соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, между тем переход доли в уставном капитале общества в размере 17,5 % уставного капитала к наследнику Мореву П.Г. истцом не оспаривается.

Апелляционный суд не находит доводы апелляционной жалобы обоснованными, при том что суд первой инстанции правильно истолковал положения п.п.7.2. и 7.6. Устава общества, которые истец просит переоценить.

При вынесении решения судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, применены нормы материального права, регулирующего возникшие правоотношения.

Суд первой инстанции правильно указал, что положения п.7.2. Устава Общества не относимы к переходу прав на доли по наследству, не могут быть применены к спорным правоотношениям, так как Устав общества содержит специальные положения, регламентирующие порядок перехода доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам. Указанные положения содержатся в отдельном пункте - 7.6 Устава, а пункт 7.2. Устава регулирует правила получения согласия участников в иных случаях - при продаже и отчуждении доли третьим лицам.

Также следует отметить, что требования о признании за ООО "ТиСа" права собственности на долю 50 % в уставном капитале, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве зарегистрировать переход доли Морева Г.А. в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. к ООО "ТиСа" являются ненадлежащим способ защиты, поскольку общество никогда не являлось собственником спорных долей,

Кроме того, к Мореву П.Г. истцом исковые требования вообще не заявлены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 августа 2014 года по делу N А40-43437/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Е.Е. Мартынова О.В. Смирнов