Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2014 г. N 17АП-11764/14

г. Пермь

16 октября 2014 г.

Дело N А60-8994/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мастель Я.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СК НЕФТЕДЕБИТ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 июля 2014 года

по делу N А60-8994/2014

принятое судьей Деминой Т.А.,

по иску ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР" (ОГРН 1086658002639, ИНН 6658299990)

к ООО "НЕФТЕДЕБИТ", ООО "СК НЕФТЕДЕБИТ" (ОГРН 1138603002438, ИНН 8603197513)

о привлечении к солидарной ответственности,

установил:

ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о привлечении ООО "СК НЕФТЕДЕБИТ" к солидарной ответственности по установленным решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2013 по делу N А60-5675/2013 обязательствам ООО "НЕФТЕДЕБИТ" и взыскании задолженности в размере 1 553 220 руб., из которых: 1 445 762 руб. 74 коп. основного долга по договору поставки, 27 457 руб. 63 коп. судебных расходов по госпошлине и 80 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09 июля 2014 (резолютивная часть от 02.07.2014) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ" с решением суда первой инстанции не согласилось, направило апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о невозможности установления из разделительного баланса от 25.02.2013 объема прав и обязанностей реорганизуемого и вновь образованного обществ, указывает, что в силу ч.4 ст.58 ГК РФ переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица осуществляется в соответствии с разделительным балансом. Обязанность детального отражения в разделительном балансе кредиторов и должников законом не предусмотрена. Из разделительного баланса от 25.02.2013 следует, что ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ" является правопреемником ООО "НЕФТЕДЕБИТ" в отношении прав и обязательств, указанных в этом разделительным балансом. Постатейная расшифровка в виде передаточных актов к разделительному балансу передана в камеральный отдел налоговой инспекции. Судом первой инстанции документы, позволяющие определить распределение активов и обязательств ООО "НЕФТЕДЕБИТ", не истребованы.

Также обосновывая отсутствие нарушения принципа справедливого распределения активов, указывает, что в результате реорганизации путем выделения у ООО "НЕФТЕДЕБИТ" осталось 72,5% внеоборотных и оборотных активов, которых достаточно для погашения задолженности всех кредиторов, а часть основных средств передано ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ" для обеспечения возврата долгосрочных кредиторов, обязательства по которым в соответствии с разделительным балансом перешли к ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ".

Истец, ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР", и соответчик, ООО "НЕФТЕДЕБИТ", письменных отзывов на апелляционную жалобу не направили.

В судебное заседание апелляционного суда участвующие в деле лица явку своих представителей не обеспечили.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2013 по делу N А60-5675/2013 с ООО "НЕФТЕДЕБИТ" в пользу ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР" взысканы денежные средства на общую сумму 1 553 220 руб., из которых: 1 445 762 руб. 74 коп. задолженности по договору поставки, 27 457 руб. 63 коп. судебных расходов по госпошлине и 80 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

24.12.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процесса реорганизации ООО "НЕФТЕДЕБИТ" в форме выделения (л.д.31-41).

25.02.2013 между ООО "НЕФТЕДЕБИТ" (реорганизуемая организация) и ООО Строительная компания "НЕФТЕДЕБИТ" (выделяемая организация) подписан разделительный баланс (л.д.69-70).

04.03.2013 в ЕГРЮЛ внесены записи о завершении процедуры реорганизации ООО "НЕФТЕДЕБИТ" и государственной регистрации образованного в результате выделения юридического лица - ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ" (л.д.28-30).

ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР", указывая, что из содержания подписанного между ООО "НЕФТЕДЕБИТ" и ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ" разделительного баланса не представляется возможным установить, какое из названных лиц является обязанным по требованиям ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР" и при его утверждении нарушен принцип справедливого распределения активов, что привело к нарушению прав кредиторов, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ч.4 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из невозможности определения на основе представленного в материалы дела разделительного баланса правопреемника ООО "НЕФТЕДЕБИТ" в части исполнения обязательств по оплате задолженности, числящейся перед ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР".

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) судебного акта не находит.

В соответствии с ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом в силу ч.1 ст.65, ч.1 ст.66 АПК РФ бремя предоставления доказательств в обоснование своих требований и возражений принадлежит участвующим в деле лицам.

Согласно ч.3.1. ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Признание обстоятельств освобождает другу сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ" образовано в результате реорганизации ООО "НЕФТЕДЕБИТ" в форме выделения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 55 Закона об обществах).

В пункте 1 статьи 59 ГК РФ установлено, что разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Проанализировав содержание имеющего в материалах дела разделительного баланса от 25.02.2013, апелляционный суд находит обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что на его основе не представляется возможным определить правопреемство по обязательствам ООО "НЕФТЕДЕБИТ" перед ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР", установленным вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу А60-5675/2013.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ", приводя в апелляционной жалобе доводы об отсутствии у него обязательств перед ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР", между тем каких-либо доказательств в обоснование своей позиции ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции в нарушение ч. 1 ст.65, ч.1 ст.66 АПК РФ не представил. Доводы апеллянта о не истребовании арбитражным судом документов, позволяющих определить распределение активов и обязательств ООО "НЕФТЕДЕБИТ", являются несостоятельными, поскольку в силу ч.1 ст.66 АПК РФ доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле.

Согласно абзацу 3 части 5 ст.51 Закона об обществах, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Кроме того, гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены ст. 60 ГК РФ и заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (ч. 4 ст. 60 ГК РФ).

Несмотря на то, что содержащиеся в статье 60 ГК РФ положения предусматривают названные гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил, кредиторы по обязательствам, срок исполнения которых к указанному сроку наступил, не должны быть поставлены в худшее положение, чем кредиторы по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения. В таком случае положения ч.4 ст.60 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи со ст.1, п.2 ст.6, ст.10, 322, 323 ГК РФ с учетом общих принципов гражданского права - равенства участников предпринимательской деятельности, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.

Поскольку требования ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР" к ООО "НЕФТЕДЕБИТ" были предъявлены в процессе его реорганизации, в добровольном порядке не удовлетворены и признаны обоснованными решением арбитражного суда после завершения процедуры реорганизации, а из разделительного баланса от 25.02.2013 не представляется возможным определить переданы ли названные обязательства в ходе реорганизации ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ" или оставлены за ООО "НЕФТЕДЕБИТ", суд апелляционной инстанции полагает, что права кредитора ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР" подлежат защите в порядке, предусмотренном абз.3 ч.5 ст.51 Закона об обществах, ч.4 ст.60, 323 ГК РФ путем привлечения ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ" к солидарной ответственности по соответствующим обязательствам, установленным решением по делу А60-5675/2013.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств совершения ООО "НЕФТЕДЕБИТ" действий, направленных на погашение задолженности перед ООО "ПРОМКОМПЛЕКТЦЕНТР", а также переход подавляющей части активов и капитала ООО "НЕФТЕДЕБИТ" к ООО СК "НЕФТЕДЕБИТ" (разделы I-III разделительного баланса) в условиях сохранения за ООО "НЕФТЕДЕБИТ" большей части краткосрочных обязательств (раздел V разделительного баланса).

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим правильно установленным по делу обстоятельствам и объему собранных по делу доказательств.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены в силу вышеизложенного, а также на основании ст.ст. 9, ст.65, 66 АПК РФ, как незаявленные при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

В силу подпунктов 4, 12 ч.1 ст.333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 2 000 руб.

Исполнение обязанности по оплате государственной пошлины подтверждается подлинными платежными документами (ст.333.18 НК РФ).

В нарушение определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 ответчиком подлинные платежные документы, подтверждающие оплату государственной пошлины в установленном порядке и размере не представлены, в связи с чем государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "СК НЕФТЕДЕБИТ" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июля 2014 года по делу N А60-8994/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с общества с ограниченной ответственностью "СК НЕФТЕДЕБИТ" в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Суслова