Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2014 г. N 13АП-19607/14

г. Санкт-Петербург

14 октября 2014 г.

Дело N А21-10288/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: Яковенко Н.Ю. (доверенность от 21.01.2014)

от ответчика: 1. Унтинов В.В. (доверенность от 03.10.2014) 2. Не явился, извещен

от 3-их лиц: 1. Унтилов В.В. (паспорт) 2. Не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19607/2014) Иванова Дмитрия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2014 по делу N А21-10288/2013 (судья Лузанова З.Б.), принятое

по иску Дмитрия Геннадьевича

к 1. Унтиловой И.В., 2. ООО "Мульти Медиасервис"

3-и лица: 1. Унтилов Владимир Витальевич, 2. ООО "Газсервис"

о признании недействительными договоров,

установил:

Иванов Дмитрий Геннадьевич (далее - истец, Иванов Д.Г.) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к ООО "МУЛЬТИ МЕДИАСЕРВИС" (далее - Общество) и Унтиловой Ирине Владимировне (далее -Унтилова И.В.) о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.01.2013 N 9411 и N 9412 автомобилей "Фольксваген TOUAREG" и "Ниссан QASHQAI" соответственно, заключенных между Обществом и Унтиловой Ириной Владимировной, и применении последствий недействительности сделок.

Делу присвоен номер N А21-10288/2013.

Иванов Д.Г. также обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу и Унтиловой И.В. о признании вышеуказанных договоров ничтожными и обязании Унтиловой И.В. возвратить Обществу автомобиль "Фольксваген TOUAREG", 2008 г.в., белого цвета, VINGZZZ7LZ9D012627, г/н м333ут39 и "Ниссан QASHQAI" 2.0 LE, 2008 г.в., красного цвета VIN:SJNFBAJ10U1332844, г/н 022нн39, в том числе ключи от автомобилей и устройства управления охранными системами указанного автомобиля.

Делу присвоен N А21-1775/2014.

Определением от 03.04.2014 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А21-10288/2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Унтилов Владимир Витальевич и ООО "Газсервис".

Решением от 26.06.2014 в удовлетворении требований истца отказано.

В апелляционной жалобе Иванов Д.Г., считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить, полагая доказанным наличие оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными, противоправность завладения Унтиловой И.В. спорными автомобилями и нарушение прав Общества как их законного собственника.

Общество поддержало доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Унтилова И.В. возразила против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Иванов Дмитрий Геннадьевич является участником Общества с долей в размере 60% уставного капитала, вторым участником Общества является Серенко Владимир Валентинович, сведения об истце как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 14.11.2013.

Между Обществом (продавец) в лице ООО "ГАЗСЕРВИС" (поверенный) и Унтиловой И.В. (покупатель) заключены договоры от 19.01.2013 N 9411 и N 9412 купли-продажи, по условиям которых продавец обязуется продать покупателю принадлежащие Обществу на праве собственности транспортные средства "Фольксваген Туарег" 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WVGZZZ7LZ9D012627 и "Ниссан Кашкай" 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SJNFBAJ10U1332844 по цене 300 000 руб. и 100 000 руб. соответственно, а покупатель обязался принять транспортные средства и оплатить их стоимость.

ООО "Газсервис" действовало на основании заключенных между Обществом и ООО "Газсервис" договоров поручения от 19.01.2013N 9411 и N 9412, предоставивших последнему полномочия по оформлению сделок купли-продажи и передаче покупателю в собственность транспортных средств.

По актам приема-передачи от 19.01.2013 транспортные средства переданы покупателю.

Унтиловой И.В. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.01.2013 N 2 на сумму 400 000 руб. оплачена выкупная стоимость транспортных средств.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи транспортных средств являются крупными для Общества сделками, заключенными без соблюдения требований закона к порядку заключения крупных сделок, а также убыточными для Общества, поскольку автомобили проданы по цене ниже рыночной, кроме того, заключены неуполномоченным лицом, так как доверенность от имени Общества на право подписания договоров не выдавалась генеральным директором Общества, каковым на момент заключения договоров являлся Иванов Д.Г., приказ о продаже этих автомобилей не издавался, денежные средства по квитанции к приходному кассовому ордеру от Унтиловой И.В. в оплату приобретенных автомобилей Обществом не принимались, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении требований истца правомерно.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе требовать признания недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) указано, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества, поскольку участник, оспаривающий сделку Общества, действует в его интересах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения обеих сторон оспариваемых сделок, а также то обстоятельство, что обе стороны действовали исключительно с целью причинения вреда.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Исходя из толкования указанной нормы права, преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Указанная норма освобождает от доказывания установленных фактических обстоятельств.

Определением Центрального районного суда города Калининграда от 06.11.2013 по гражданскому делу N 2-1497/2013, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 22.01.2014, по иску Общества к Унтиловой И.В. об истребовании спорных автомобилей из чужого незаконного владения, признании договоров купли-продажи от 19.01.2013 ничтожными и незаключенными, принят отказ Общества от иска, производство по делу прекращено.

Решением Центрального районного суда города Калининграда от 03.06.2014 по делу N 2-3163/2014, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 13.08.2014 по иску Общества к Унитловой И.В. о признании спорных договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок по основанию подписания договоров купли - продажи неуполномоченным лицом, в удовлетворении иска Общества отказано.

Поскольку в настоящем деле, как подтвердил в судебном заседании апелляционного суда представитель истца, иск Иванова Д.Г. подан в интересах Общества, вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу того, что оспариваемые сделки были совершены неуполномоченным лицом и без оплаты спорных автомобилей, поскольку судебными актами по вышеуказанным делам установлено, что Общество, отказываясь от иска в рамках дела N 2-1497/2013, указало на отсутствие нарушений прав юридического лица со стороны Унтиловой И.В и отсутствие к ней каких-либо имущественных претензий, судами сделан вывод о фактическом одобрении Обществом оспариваемых сделок.

Судебными актами установлено, что отказ от иска по делу N 2-1497/2013 заявлен генеральным директором Общества Чекиным П.В., назначенным решением единственного (с 24.12.2012) учредителем Общества Серенко В.В.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2014 по делу N А21-10288/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева