Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2014 г. N 18АП-9984/14

г. Челябинск

16 октября 2014 г.

Дело N А47-7370/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Ермолаевой Л.П., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максименковой К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сокол" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 по делу N А47-7370/2013 (судья Калитанова Т.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Бридж" - Епанешников Александр Сергеевич (доверенность от 10.03.2014);

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Крохина Татьяна Анатольевна (доверенность от 05.09.2014 N 445/00-22).

Общество с ограниченной ответственностью "Сокол" (далее - ООО "Сокол", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Бридж" (далее - ООО "Бридж", ответчик) с иском об истребовании следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, 4:

- земельного участка, местоположение установлено относительно ориентира производственного здания, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, Оренбургский район, п. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, кадастровый номер 56:21:12 01 002:0024, площадью 28696 кв. м;

-двух- частично- одноэтажного административного здания с подвалом, литер ЕВ34, общей площадью 342,4 кв. м;

-одно - частично- двухэтажного здания котельной с АКБ, литер В1В2, общей площадью 570,4 кв. м;

-одноэтажного здания склада, литер ВЗ, общей площадью 356,1 кв. м;

-одноэтажного здания котельной, литер В4В5В6В7В8В9, общей площадью 126,8 кв. м;

-одноэтажного здания колбасного цеха, литер B11В12, общей площадью 676,7 кв. м;

-одноэтажное здание столовой, литер В13В14, общей площадью 502,7 кв. м;

-одноэтажного здания сторожки, литер В15, общей площадью 4,1 кв. м;

-одноэтажного здания колбасного цеха, литер В16В17В18В19В20В21В22В23В24В25В26В27, общей площадью 1951,2 кв. м;

-одноэтажного здания КПП, литер В30, общей площадью 8,8 кв. м (т.1 л.д. 10-13).

В качестве правового обоснования иска указаны нормы статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Чаусова Наталья Александровна (далее - Чаусова Н.А., третье лицо), Теряева Ирина Сергеевна (далее - Теряева И.С., третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "КРОНА" (далее - ООО "КРОНА", третье лицо), открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 (резолютивная часть от 30.06.2014) в удовлетворении исковых требований ООО "Сокол" отказано (т. 4 л. д. 186-193).

В апелляционной жалобе ООО "Сокол" (далее - податель жалобы, апеллянт) просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (т.5 л.д. 4-15).

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что определение о прекращении производства по делу N А47-12497/2009 об оспаривании договора купли-продажи от 09.07.2008 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Апеллянт ссылается на то, что судом в нарушение пункта 2.1 статьи 130, пункта 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не было рассмотрено ходатайство истца об объединении в одно производство настоящего дела с рассматриваемым в рамках дела N А47-12497/2009 заявлением конкурсного управляющего ООО "Сокол" Пахомова А.С. об оспаривании по п. 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договора купли-продажи от 09.07.2008, заключенного между ООО "Сокол" и Чаусовой Н.А.

ООО "Сокол" считает необоснованным вывод суд о том, что ООО "Бридж" является добросовестным приобретателем. Решение о реорганизации ООО "Коммуникационные системы" принято 11.08.2010, то есть практически сразу после заключения между ООО "Коммуникационные системы" (продавец) и ООО "Бридж" (покупатель) договора купли-продажи от 22.07.2010. Указанные обстоятельства, по мнению апеллянта, также свидетельствуют об отсутствии у Чаусовой Н.А., Теряевой И.С., ООО "Коммуникационные системы" намерений использовать имущество по назначению, что исключает действительность сделки.

Истец также не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске ООО "Сокол" срока исковой давности. Податель жалобы полагает, что течение срока исковой давности по настоящему дела нельзя исчислять ранее 04.08.2010 - дата объявления резолютивной части суда по делу "А47-12497/2009 о признании ООО "Сокол" банкротом, которая является датой утверждения конкурсного управляющего и датой прекращения полномочий руководителя должника Соколова В.И. Кроме того, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2013 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 31.03.2014 по делу N А47-12497/2009 установлено, что о договоре купли-продажи от 09.07.2008 конкурсный управляющий должника узнал не ранее 18.07.2011, следовательно, не ранее указанной даты конкурсному управляющему могло стать известно и о договорах купли-продажи от 25.09.2008, 12.05.2010, 22.07.2010. Апеллянт полагает, что в соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.05.2013 N 15036/12 по делу N А11-5203/2011 срок исковой давности по настоящему делу ООО "Сокол" не пропущен. По мнению подателя жалобы, в данном случае имеет место злоупотребление правом как Соколовым В.И и Чаусовой Н.А. при совершении договора купли-продажи от 09.07.2008 так и злоупотребление правом всеми сторонами последующих договоров купли-продажи.

В апелляционной жалобе истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства: копии постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу N А47-12497/2009.

Судом апелляционной инстанции на основании ст. 159, ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) отказано в приобщении к материалам дела представленного судебного акта, ввиду его общедоступности в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

К дате судебного заседания ООО "Бридж" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором в котором указано на несогласие с приведенными в ней доводами. Ответчик считает, что трехгодичный срок исковой давности по виндикационному требованию пропущен истцом. По мнению ООО "Бридж" в данном случае общество "Сокол" изначально знало об отчуждении имущества, переходе права собственности, но не имело интереса к оспариванию сделки.

17.09.2014 в судебное заседание в Арбитражный суд Оренбургской области явился Сухарев Алексей Валерьевич, пояснив, что является конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Сокол".

Поскольку сведения о назначении Сухарева Алексея Валерьевича конкурсным управляющим ООО "Сокол" в Картотеке Арбитражных Дел (КАД) отсутствуют, суд апелляционной инстанции отказал в допуске его к участию в судебном заседании.

Определением от 17.09.2014 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Сокол" было отложено на 15.10.2014 для предоставления возможности сторонам представить актуальные сведения из ЕГРП о спорном имуществе, а также обеспечения возможности участия в судебном заседании представителя ООО "Сокол".

Представители ООО "Бридж" и ОАО "Россельхозбанк" приняли участие в судебном заседании 15.10.2014 посредством видеоконференц-связи в порядке, предусмотренном статьей 153.1 АПК РФ.

ООО "Сокол", Чаусова Н.А., Теряева И.С., ООО "КРОНА" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без участия неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Бридж" возражал относительно доводов апелляционной жалобы, дал пояснения в обоснование своих возражений.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал позицию ООО "Бридж" по настоящему делу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.07.2008 между обществом "Сокол" (далее - продавец) и Чаусовой Натальей Александровной (далее - покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в частную собственность следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, N 4:

-земельный участок: местоположение установлено относительно ориентира производственное здание, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, Оренбургский район, п. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, кадастровый номер 56:21:12 01 002:0024, площадью 28696,00 кв. м;

-двух частично одноэтажное административное здание с подвалом, литер ЕВ34, общей площадью 342,4 кв. м;

-одно частично двухэтажное здание котельной с АКБ, литер В1В2, общей площадью 570,4 кв. м;

-одноэтажное здание склада, литер ВЗ, общей площадью 356,1 кв. м;

-одноэтажное здание котельной, литер В4В5В6В7В8В9, общей площадью 126,8 кв. м;

-одноэтажное здание колбасного цеха, литер B11В12, общей площадью 676,7 кв. м;

одноэтажное здание столовой, литер В13В14, общей площадью 502,7 кв. м;

-одноэтажное здание сторожки, литер В15, общей площадью 4,1 кв. м;

-одноэтажное здание колбасного цеха литер В16В17В18В19В20В21В22В23В24В25В26В27, общей площадью 1951,2 кв. м;

-одноэтажное здание КПП, литер В30, общей площадью 8,8 кв. м.

Указанное имущество было отчуждено обществом "Сокол" Чаусовой Н.А. по цене 130 000 руб.

В дальнейшем вышеуказанные объекты недвижимости были отчуждены:

-Чаусовой Натальей Александровной по договору купли-продажи от 25.09.2008 Теряевой Ирине Сергеевне по цене 110 000 руб. (т.1 л.д. 17-18);

-Теряевой Ириной Сергеевной по договору купли-продажи от 12.05.2010 обществу "Коммуникационные системы" по цене 110 000 руб. (т.1 л.д.19-22);

-обществом "Коммуникационные системы" по договору купли-продажи от 22.07.2010 обществу "Бридж" по цене 110 000 руб. (т. 1 л.д. 23-24).

Общество "Бридж" передало эти объекты недвижимости в залог ОАО "Россельхозбанк" по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 100532/0103-7.2 от 06.08.2010 (т.1 л.д. 35-40).

В соответствии с пунктом 3.2. договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 100532/0103-7.2 от 06.08.2010, залоговая стоимость вышеуказанных объектов недвижимости составила 51 818 000 руб. 00 коп.

Согласно отчету N 05-Н/2012 от 01.02.2012 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежавших обществу "Сокол" и расположенных по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, 4, составленному ООО "Южно-Уральская оценочная компания" по заказу конкурсного управляющего Пахомова А.С., рыночная стоимость вышеуказанных объектов недвижимости составляет 25 782 000 руб.

Истец полагая, что отчуждение спорного недвижимого имущества по цене как минимум в 198 раз ниже его рыночной стоимости произведено с нарушением как законных интересов ООО "Сокол", так и непосредственно кредиторов ООО "Сокол", а обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО "Бридж" (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца (ООО "Сокол") действовал явно в ущерб ООО "Сокол" и его кредиторам, в результате чего ООО "Сокол" утратило возможность использовать имущество и осуществлять хозяйственную деятельность, что повлекло за собой признание его банкротом, обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Чаусовой Наталье Александровне, г. Оренбург, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.07.2008 в отношении спорных объектов.

Определением арбитражного суда от 06.02.2013 по делу N А47-12497/2009 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества "Сокол" Пахомова А.С. об оспаривании договора купли-продажи от 09.07.2008, заключенного между обществом "Сокол" и Чаусовой Н.А. в отношении спорных объектов недвижимости признан недействительным; применены последствия недействительности указанной сделки, с Чаусовой Н.А. в пользу общества "Сокол" взысканы денежные средства в сумме 25 782 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 указанное определение арбитражного суда оставлено без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции основывался, в том числе, на обстоятельствах вступившего в законную силу приговора Центрального районного суда г. Оренбурга от 14.11.2013 по уголовному делу в отношении Бадаляна О.Э. N 1-133/2013, которым установлены следующие обстоятельства, подтвержденные показаниями свидетелей.

Показаниями свидетеля Соколова В.И. подтверждается, что его бывший зять Ярцев С.Г. привел Бадаляна Олега Эдуардовича (далее - Бадалян О.Э.), представил как хорошего знакомого, желающего приобрести мясокомбинат. Бадалян О.Э. предложил 140 000 000 руб. сразу после оформления документов. По указанию Бадаляна О.Э. директор общества "Сокол" Соколов В.И. оформил мясокомбинат на свою гражданскую жену Чаусову Н.А., а она, в свою очередь, оформила его на гражданскую жену Бадаляна О.Э. - Теряеву И.С. После регистрации комбината на Теряеву И.С. Соколов В.И. спросил о деньгах, Бадалян О.Э. сказал необходимо подождать неделю, однако до настоящего времени Бадалян О.Э. за мясокомбинат не рассчитался. В договоре купли-продажи указано, что комбинат продан за 110 000 руб., это было сделано по предложению Бадаляна О.Э.

Показаниями свидетеля Чаусовой Н.А. подтверждается, что ее гражданский муж Соколов В.И. в августе 2008 года попросил ее переоформить собственность общества "Сокол" сначала на нее, а потом на Теряеву И.С., которую она до этого времени не знала. Сделка носила формальный характер и подробностей Чаусова Н.А. не знает.

Показаниями свидетеля Теряевой И.С. подтверждается, что в конце 2008 года ее гражданский муж Бадалян О.Э. через Шаламова познакомился с директором общества "Сокол" Соколовым В.И., вышли с предложением о совместной переработке мяса и производства колбасных изделий. Общество "Сокол" имело денежные долги, Бадалян О.Э. согласился принять участие, они вложили 30 000 000 руб. Комбинат принадлежал Чаусовой Н.А., которая впоследствии продала ей мясокомбинат за 110 000 руб., так как Бадалян О.Э., вложил большое количество денежных средств. В целях развития комбината и получения кредита, она оформила комбинат на общество "Коммуникационные системы", в последующем его собственником стало общество "Бридж" и общество с ограниченной ответственностью "Бридж-2", возглавляемые Бадаляном А.О.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Чаусова Н.А. знала о продаже имущества по заниженной цене, при совершении сделки должник и Чаусова Н.А. действовали недобросовестно.

При этом суды и первой, и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии в действиях сторон при заключении договора купли-продажи злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), что влечет его ничтожность.

16.04.2014 конкурсный управляющий Пахомов А.С. (далее - заявитель) вновь обратился в арбитражный суд с заявлением к Чаусовой Н.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2008, заключенного между обществом "Сокол" и Чаусовой Н.А.; просил признать недействительным указанный договор купли-продажи на основании п. 1 ст. 179 ГК РФ, считая, что сделка была совершена при злонамеренном соглашении представителя одной стороны с другой стороной.

В обоснование своих доводов заявитель ссылался на приговор Центрального районного суда г. Оренбурга от 14.11.2013 в отношении Бадаляна О.Э., и указывал, что договор носил формальный характер, Чаусова Н.А. является гражданской женой Соколова В.И., за реализованные объекты недвижимости Соколов В.И. денежные средства ни от кого не получал; после регистрации договоров купли-продажи от 09.07.2008 и от 25.09.2008 Соколов В.И. намеревался получить от Бадаляна О.Э. денежные средства в размере 140 000 000 руб.

Определением арбитражного суда от 04.06.2014 по делу N А47-12497/2009 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сокол" Пахомова А.С. к Чаусовой Н. А. о признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2008, заключенного между ООО "Сокол" и Чаусовой Н.А. прекращено в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.09.2014 указанное определение от 04.06.2014 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что настоящий обособленный спор и спор, разрешенный определением суда от 06.02.2013, несмотря на ссылку истца на одни и те же фактические обстоятельства совершения сделки, нельзя признать тождественными ввиду того, что их предметом является оспаривание сделки по различным основаниям недействительности, предполагающим разные предметы доказывания, что исключает применение норм п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ о прекращении производства по делу.

Кроме того, Конкурсный управляющий ООО "Сокол" обратился в Арбитражный суд Оренбургской области в деле о банкротстве к ООО"Бридж" с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО "Сокол" спорных объектов недвижимости. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 определение арбитражного суда от 11.04.2014 оставлено без изменения.

Оставляя без изменения определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что конкурсным управляющим не доказано, что при продаже имущества директор общества "Сокол" Соколов В.И. знал о намерении Бадаляна О.Э. продать спорное имущество обществу "Коммуникационные системы", а в последующем обществу "Бридж" и был заинтересован в такой продаже.

Апелляционный суд указал на отсутствие оснований считать все вышеназванные сделки ничтожными (притворными), прикрывающими сделку по сокрытию имущества должника от обращения на него взыскания по обязательствам кредиторов, отсутствии оснований для применения последствий недействительности притворной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении виндикационного иска, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что истцом не приведено каких-либо правовых оснований, позволяющих считать разрозненные договоры купли-продажи единой сделкой. Также, суд первой инстанции указал, что период времени между заключением первого договора и последнего составляет более двух лет. Такая значительная продолжительность свидетельствует об отсутствии связи между оспариваемыми договорами, отсутствии согласованности в действиях ответчиков и третьих лиц и отсутствии у них умысла на совершение притворной сделки; продолжительность владения имуществом указывает на наличие у "промежуточных" покупателей реальных правовых последствий и реального намерения заключить сделку по приобретению имущества, что исключает возможность квалификации отдельных договоров в качестве единой сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также исходил из пропуска срока исковой давности конкурсным управляющим ООО "Сокол".

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 ст. 302 ГК РФ предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно с разъяснениям, изложенным в пунктах 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Судебными актами от 06.02.2013 и от 31.03.2014 делу N А47-12497/2009 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 09.07.2008, заключенный между обществом "Сокол" и Чаусовой Н.А. в отношении спорных объектов недвижимости в связи с наличием в действиях сторон при заключении договора купли-продажи злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Названное исключает возникновение юридических последствий в виде возникновения права собственности на спорные объекты у их последующих приобретателей.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ, право отчуждения имущества принадлежит его собственнику.

Соответственно, отсутствующее у Чаусовой Н.А. право не могло быть передано при последовательной перепродаже спорных объектов в силу положений статей 167, 209 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 05.07.2001 N 154-О, государственная регистрация как формальное условие обеспечения государственной защиты прав лица, объектом которых является недвижимое имущество, не затрагивая самого содержания указанного гражданского права, призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов.

В отсутствие правовых оснований для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества, государственная регистрация права собственности указанных обществ не подтверждает существование такового в действительности.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ, недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

По смыслу статьи 302 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в постановлении N 10/22, собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения во всех случаях, когда приобретатель чужого имущества является недобросовестным. Бремя доказывания добросовестности приобретения чужого имущества лежит на покупателе.

Кроме того, из изложенных выше положений следует, что возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд в свою очередь учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств возмездности совершенной ООО "Бридж" (покупатель) с ООО "Коммуникационные Системы" (продавец)

Из приговора Центрального районного суда г. Оренбурга от 14.11.2013 по уголовному делу в отношении Бадаляна О.Э. N 1-133/2013 следует, что руководитель ООО "Бридж" и его единственный учредитель являлся сыном осужденного Бадаляна О.Э., который хотел создать семейный бизнес. Со слов свидетеля по делу Бадаляна А.О., оформлением всех документов занимался отец, а он подписывал эти документы. Все финансовые и хозяйственные вопросы по фирмам ООО "Бридж" и ООО "Бридж-2" контролировались отцом. В июне 2011 года из-за разногласий с отцом на бытовой почве, свидетель Бадалян А.О. пояснил, что уехал на постоянное место жительства в г. Москву, перестал заниматься предприятием, оставаясь директором "Бридж" и ООО "Бридж-2" (лист 8 приговора).

Совокупность установленных обстоятельств позволяет суду апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 38 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также в пунктах 8,9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", прийти к выводу о том, что при совершении последней сделки по отчуждению имущества имело место злоупотребление правом и отсутствие добросовестности в приобретении имущества, а именно, имущество отчуждено юридическому лицу при отсутствии доказательств реальной оплаты.

Следует признать ошибочным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в силу пропуска истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В силу статьи 200 ГК РФ, по общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются законом.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) в редакции, действовавшей до 30.07.2013, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Исходя из этих разъяснений, истребование спорного имущества у общества "Бридж" было возможно только после признания договора купли-продажи от 09.07.2008 недействительным.

Определение суда от 06.02.2013 о признании договора купли-продажи от 09.07.2008 недействительным вступило в законную силу 31.03.2014.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что право истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения возникло у истца только 31.03.2014.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что вышеуказанное поведение лиц, заключивших спорные сделки, представляет собой использование конструкций гражданско-правовых сделок для целей злоупотребления правом, то есть находится в противоречии с действительным назначением конструкции гражданско-правовой сделки, и признает, что такие интересы судебной защите не подлежат.

Отказ в применении исковой давности по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным ст. 1 ГК РФ. Данная правовая позиция выражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N и от 24.05.2012 N 17802/11.

Апелляционный суд принимает во внимание также и то, что все обстоятельства недобросовестных действий стали достоверно известны конкурсному управляющему только с момента вынесения приговора Центрального районного суда г. Оренбурга от 14.11.2013, поскольку в рассматриваемом случае течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и об обстоятельствах ее совершения.

С учетом вышеизложенного, апелляционная инстанция приходит к выводу, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении иска, в силу чего имеются основания для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены решения суда первой инстанции ( пункт 4 части 1 ст.270 АПК РФ - неправильное применение норм материального права) и удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Поскольку в рамках арбитражного дела А47-12645/2012 о признании несостоятельным (банкротом) ответчика - ООО "Бридж", арбитражным судом Оренбургской области установлен факт принадлежности должнику на праве собственности спорного имущества, а решение от 28.02.2013, вступившее в законную силу, содержит достаточные идентификационные признаки спорных объектов недвижимости (л.д.51-56 т.3), принимая во внимание то обстоятельство, что в настоящем деле приняты обеспечительные меры определением от 25.12.2013 (т.3 л.д.29-32), апелляционная коллегия полагает достаточными имеющиеся в деле сведения о спорных объектах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением заявления истца о принятии обеспечительных мер, исковых требований и апелляционной жалобы истца, а также предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины судом первой и апелляционной инстанции, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу (статья 112 АПК РФ) исходя из следующего.

В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Поскольку в рассматриваемом деле заявлен иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, при определении размера подлежащей уплате государственной пошлины необходимо руководствоваться пунктом 3 части 1 ст. 103 АПК РФ, согласно которому по искам об истребовании имущества цена иска определяется, исходя из стоимости истребуемого имущества.

В случаях, когда цена иска определяется в соответствии с частью 1 статьи 103 АПК РФ, государственная пошлина уплачивается в размере, установленном при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации").

Судебными актами от 06.02.2013 и от 31.03.2014 делу N А47-12497/2009 определена стоимость спорного имущества - 25 782 000 руб. Размер подлежащей уплате государственной пошлины за рассмотрение иска составляет 151 910 руб.

Размер государственной пошлины по обеспечительным мерам составляет 2000 рублей, по апелляционной жалобе - 2000 рублей.

В связи с изложенным, с ООО "Бридж" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 155 910 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 по делу N А47-7370/2013 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Сокол" удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Бридж" возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью "Сокол" следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, 4:

- земельный участок, местоположение установлено относительно ориентира производственного здания, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, Оренбургский район, п. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, кадастровый номер 56:21:12 01 002:0024, площадью 28696 кв. м;

-двух- частично- одноэтажное административное здание с подвалом, литер ЕВ34, общей площадью 342,4 кв. м, кадастровый номер 56-56- 01/094/2008-045;

-одно - частично- двухэтажное здание котельной с АКБ, литер В1В2, общей площадью 570,4 кв. м, кадастровый номер 56:21:12 01 01002:0024:53:234:002:000294060;

-одноэтажное здание склада, литер ВЗ, общей площадью 356,1 кв. м, кадастровый номер 56-56-01/094/2008-091;

-одноэтажное здание котельной, литер В4В5В6В7В8В9, общей площадью 126,8 кв. м, кадастровый номер 56:21:12 01 01002:0024:53:234:002:000294080;

-одноэтажное здание колбасного цеха, литер B11В12, общей площадью 676,7 кв. м, кадастровый номер 56:21:12 01 01002:0024:53:234:002:000294100;

-одноэтажное здание столовой, литер В13В14, общей площадью 502,7 кв. м, кадастровый номер 56:21:12 01 002:0024:53:234:002:000294110;

-одноэтажное здание сторожки, литер В15, общей площадью 4,1 кв. м, кадастровый номер 56-56-01/094/2008-121;

-одноэтажное здание колбасного цеха, литер В16В17В18В19В20В21В22В23В24В25В26В27, общей площадью 1951,2 кв. м, кадастровый номер 56:21:12 01 002:0024:53:234:002:000294150;

-одноэтажное здание КПП, литер В30, общей площадью 8,8 кв. м, кадастровый номер 56-56-01/094/2008-092.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бридж" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска, заявления об обеспечении иска и апелляционной жалобы в сумме 155 910 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Л.П. Ермолаева Л.А. Суспицина