Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2014 г. N 13АП-17810/14

г. Санкт-Петербург

14 октября 2014 г.

Дело N А56-9323/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Д.В.Бурденкова, Е.К.Зайцевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём О.А.Терентьевой,

при участии:

от заявителя: Кисельникова А.К. по доверенности от 27.03.2014,

от ответчика: Ивановой О.В. по доверенности от 09.01.2014,

от 3-го лица: Жихаря Б.Т. по доверенности от 16.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17810/2014) ООО "Формула" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2014 по делу N А56-9323/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по заявлению ООО "Формула"

к Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу,

третье лицо: Кактыш Д.С.,

о признании недействительным решения регистрирующего органа,

установил:

ООО "Формула" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 27.11.2013 о внесении записи о ликвидации ООО "Ай Брокер" (ОГРН 1077847444124, ИНН 7838384051) и обязании аннулировать запись о ликвидации ООО "Ай Брокер" от 27.11.2013 N 9137847158539.

Определением суда от 01.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Ай Брокер" Кактыш Дмитрий Сергеевич.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.06.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Формула" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Принятое ответчиком решение о ликвидации препятствует удовлетворению заявителем своих имущественных требований по отношению к ликвидированному юридическому лицу, поскольку заявитель вправе в дальнейшем, в случае отмены записи о ликвидации ООО "Ай Брокер", ставить вопрос о банкротстве указанного лица, с проведением всех мероприятий и процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве). На момент составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса заявитель полагал себя кредитором ООО "Ай Брокер". Ликвидатору ООО "Ай Брокер" не могло быть неизвестно о судебном споре по делу N А56-76121/2012, где ООО "Ай Брокер" выступало ответчиком, и подаче заявителем 29.10.2013 кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по указанному делу. Спорная запись о регистрации ликвидации внесена в период судебного спора между сторонами. Регистрирующему органу следовало предпринять действия, направленные на получение достоверных сведений о ликвидируемом юридическом лице, вплоть до приостановления процедуры ликвидации либо отказа в ликвидации, в том числе по тщательной проверке данных баланса и по установлению обстоятельств, препятствовавших завершению добровольной процедуры ликвидации юридического лица. Полагает, что ликвидационный баланс ООО "Ай Брокер" содержал недостоверные сведения относительно отсутствия обязательств ликвидируемого лица.

МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу возражала относительно апелляционной жалобы. Оспариваемое решение было принято Инспекцией на основании пакета документов по форме Р16001. Оснований для отказа в регистрации по статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) не имелось. Полагает, что ООО "Формула" как кредитор не проявило о необходимой заботливости и осмотрительности, не направило требование ликвидатору ООО "Ай Брокер" в установленный законом срок. По мнению Инспекции, заявление кредитора, не заявившего в срок, установленный пунктом 1 статьи 63 ГК РФ требований к ликвидируемой организации, не могут быть признаны правомерными.

Кактыш Д.С., выразив консолидированную с ответчиком позицию, возражал относительно апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения, полагая мотивированными и правомерными выводы суда о недоказанности нарушения регистрирующим органом прав заявителя и его законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности притом, что отмена оспариваемого решения Инспекции не приведет к восстановлению нарушенных прав заявителя. Заявитель не представил ни одного доказательства наличия у него дебиторской задолженности в отношении ООО "Ай Брокер". Судебного спора, на который ссылается заявитель, на день ликвидации ООО "Ай Брокер" 26.11.2013 фактически не было, поскольку кассационная жалоба заявителя принята Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа 10.12.2013. Промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, предоставленные ликвидатором в Инспекцию, дают достоверное представление о финансовом положении ООО "Ай Брокер" на отчетную дату, поскольку составлены в соответствии со статьями 9, 10, 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ. Закон прямо запрещает регистрирующему органу требовать дополнительные документы. Кроме этого приостановление процедуры ликвидации не предусмотрено законом, а ликвидацию проводит не регистрирующий орган, а ликвидационная комиссия (ликвидатор). Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика и 3-го лица в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Формула обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ай Брокер" о взыскании ошибочно перечисленных денежных средств в размере 12.299.193 руб. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А56-76121/2012 в иске отказано.

На основании представленного 04.09.2013 в Инспекцию уведомления по форме Р15001 (вх.N 121258а) о принятии решения единственного участника ООО "Ай Брокер" Кактыша Д.С. о ликвидации и назначения ликвидатором Общества Кактыша Д.С. регистрирующим органом внесена запись за ГРН 8137847233186 от 11.09.2013 в ЕГРЮЛ. Сведения о принятии решения о ликвидации предприятия, порядок и сроки предъявления требований кредиторами опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 37 (446) Часть 1 от 18.09.2013.

Сведения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса единственным участником ООО "Ай Брокер" внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ 27.11.2013 записью за ГРН 9137847158506 на основании поданного ликвидатором заявления по форме Р15001 от 20.11.2013 (вх.N 158736а).

20 ноября 2013 года решением единственного участника ООО "Ай Брокер" утвержден ликвидационный баланс Общества, из которого следует, что на дату утверждения ликвидационного баланса у предприятия отсутствует кредиторская задолженность, имеется нераспределенное в соответствии со статьями 63, 64 Гражданского кодекса РФ имущество на сумму 332000 рублей.

Определением ФАС ЗСО от 31.01.2014 производство по кассационной жалобе ООО "Формула" делу N А56-76121/2012 прекращено в связи с ликвидацией ответчика ООО "Ай Брокер".

Полагая, что ликвидация ООО "Ай Брокер" была проведена с нарушением норм статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и прав заявителя как кредитора, так как ООО "Ай Брокер" в процессе арбитражного спора надлежащим образом не известило заявителя о принятии решения о своей ликвидации, не отразило в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе наличие кредиторской задолженности перед ООО "Формула", соответственно, представленные в регистрирующий орган сведения были недостоверными, что повлекло нарушение прав и законных интересов заявителя, требования которого к должнику не были удовлетворены, ООО "Формула" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Указал, что вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А56-76121/2012 в иске ООО "Формула" к ООО "Ай Брокер" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 12.299.193 руб. было отказано, в связи с чем утверждение заявителя о наличии у ООО "Ай Брокер" на момент составления промежуточного баланса и ликвидационного баланса кредиторской задолженности в указанной сумме является необоснованным; представленные ликвидатором ООО "Ай Брокер" документы для регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией соответствовали требованиям статьи 21 Закона о регистрации, в связи с чем у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 указанного Закона, который допускается только в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Отклонен довод заявителя о том, что ликвидация ООО "Ай Брокер" не могла быть завершена до рассмотрения ФАС СЗО кассационной жалобы ООО "Фортуна" по делу N А56-76121/2012, принятой к производству уже после ликвидации ООО "Ай Брокер". Кроме того, заявитель не доказал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Доказательства нарушения порядка ликвидации юридического лица, установленного статьей 63 ГК РФ, при ликвидации ООО "Ай Брокер" в материалах дела отсутствуют.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона о регистрации.

Статьей 21 Закона о регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу части 4 статьи 9 этого же Закона является исчерпывающим.

Согласно статье 23 Закона о регистрации основаниями для отказа в регистрации юридического лица являются: непредставление определенных данным законом документов, необходимых для государственной регистрации; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 20 этого же Закона.

Как установлено судом, порядок, предусмотренный Закона о регистрации при осуществлении государственной регистрации ликвидации юридического лица, инспекцией соблюден, в связи с чем у нее отсутствовали определенные статьей 23 названного Закона основания для отказа в ней.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно правовой позиции, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 N 14449/12 по делу N А60539/2011, вывод о недействительности государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с недостоверностью сведений, отраженных в ликвидационном балансе, может быть сделан лишь в случае неотражения в нем сведений об обязательствах должника, о наличии которых доподлинно известно.

В данном случае таких обстоятельств не имелось и в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ подателем апелляционной жалобы не приведено.

ООО "Формула" не заявило свои требования к ликвидируемой организации в срок, указанный в сообщении о ликвидации, опубликованном в журнале "Вестник государственной регистрации" от 18.09.2013 N 37 (446). Заявитель также не представил доказательств того, что ликвидатор ООО "Ай Брокер" уклонялся от рассмотрения его требований.

На момент составления ликвидационного баланса 27.11.2013 имелось вступившее в законную силу постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 об отказе ООО "Формула" в иске к ООО "Ай Брокер". Следовательно, ликвидационный баланс ООО "Ай Брокер" не содержал недостоверных сведений.

Кассационная жалоба на постановление апелляционного суда от 29.08.2014 подана только 28.10.2013, при этом допущены нарушения требований пункта 2 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что явилось основанием для оставления кассационной жалобы без движения. К производству кассационная жалоба была принята после устранения допущенных нарушений - 10.12.2013, когда уже было принято решение от 27.11.2013 о внесении записи о ликвидации ООО "Ай Брокер" и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В связи с изложенным судом первой инстанции правомерно применена часть 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которой в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 14.06.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева