Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2014 г. N 17АП-12191/14

г. Пермь

17 октября 2014 г.

Дело N А50-4004/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцова В. Г.

судей Савельевой Н.М., Гуляковой Г.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбуновой Л.Д.,

при участии:

от истца ООО "Дан-моторс" (ОГРН 1065904082727, ИНН 5904140434) - Попов Никита Александрович, паспорт, доверенность от 15.07.2014 г.; Пентюхова Анна Олеговна, паспорт, доверенность от 15.07.2014 г.;

от ответчика ООО "ДАН-моторс-трак" (ОГРН 1085904011863, ИНН 5904189630) - Пушкина Наталья Юрьевна, паспорт, доверенность от 26.09.2014 г. N 01/26-09;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ООО "Дан-моторс"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 22 июля 2014 года

по делу N А50-4004/2014,

принятое судьей Удовихиной В.В.

по иску ООО "Дан-моторс"

к ООО "ДАН-моторс-трак"

о признании действий по отказу от исполнения договора аренды незаконными, признании уведомления конкурсного управляющего о выселении недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДАН-моторс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДАН-моторс-трак" (далее - ответчик) (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ) о признании недействительной односторонней сделки по отказу ООО "ДАН-моторс-трак" от исполнения договора аренды между ООО "ДАН-моторс-трак" и ООО "ДАН-моторс" от 01.08.2013 г.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22 июля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Дан-моторс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на ч.2 ст.102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывает на то, что отказ конкурсного управляющего от исполнения договора аренды является необоснованным и препятствует восстановлению платежеспособности должника; исполнение этого договора не влечен возникновение убытков для арендодателя по сравнению с аналогичными договорами; кроме того, истец указывает на совершение истцом недобросовестных действий в отношении исполнения договора аренды.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2013 по делу N А50-1346/2013 принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ДАН-моторс-трак".

Определением от 04.04.2013 в отношении истца введено наблюдение, временным управляющим утвержден Гордеев А.В.

01.08.2013 между ООО "ДАН-моторс-трак" (арендодатель) и ООО "Дан-моторс" (арендатор) заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого, истец сдал, а ответчик принял в аренду 90 кв.м в двухэтажном здании многофункционального комплекса с антресольным этажом, общей площадью 5696 кв.м, лит.X, XI по адресу: г.Пермь, ул.Героев Хасана, 105Б, для страхования автомобилей.

Пунктом 1.3 договора установлено, что помещение сдается в аренду с 01.08.2013 по 30.06.2014.

В соответствии с п. 3.1. договора стоимость аренды помещения составляет 100000 руб. в месяц, размер арендной платы не может быть увеличен арендодателем в одностороннем порядке.

Решением арбитражного суда Пермского края от 28.08.2013 по делу N А50-1346/2013 ООО "ДАН-моторс-трак" признано несостоятельным (банкротом).

26.11.2013 конкурсный управляющий ООО "ДАН-моторс-трак" направил ООО "Дан-моторс" уведомление об отказе от исполнения договора аренды от 01.08.2013.

Арендатор, полагая, что отказ конкурсного управляющего ООО "ДАН-моторс-трак" от исполнения договора аренды от 01.08.2013 г. является неправомерным, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности отказа от исполнения договора аренды от 01.08.2013, заключенного с ООО "Дан-моторс", на основании чего, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 указанной статьи).

Ни статья 310, ни п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа. Достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа, который является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

Абзацем 3 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 данного Федерального закона.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с п.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что определением от 04.04.2013 в отношении истца введено наблюдение, временным управляющим утвержден Гордеев А.В.

Судом первой инстанции установлено, что договор аренды недвижимого имущества от 01.08.2013 заключен между истцом и ответчиком в ходе процедуры наблюдения, при этом доказательства согласия конкурсного управляющего на заключение спорного договора в материалах дела отсутствуют.

Как следует из решений Арбитражного суда Пермского края по делу А50-25026/2013 и по делу А50-24876/13, исполнение сторонами договора аренды от 01.08.2013 повлекло за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. Договор аренды содержит условия, исполнение которых причинит убытки ООО "ДАН-моторс-трак" и нарушит права и законные интересы его кредиторов.

Как установлено решением Арбитражного суда Пермского края по делу А50-25026/2013, весь многофункциональный комплекс сдается в аренду по цене 1 100 000 руб., что составляет 193 руб. 45 коп. за кв. м. При этом, средняя рыночная стоимость аренды 1 кв. м нежилых (торговых) помещений, а также 1 кв. м производственно-складских помещений в двухэтажном здании многофункционального комплекса с антресольным этажом, общей площадью 5696 кв. м, литера X, XI, расположенном по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105 "Б", по состоянию на март 2014 года составляет 700 - 1000 руб./мес., производственно-складских помещений - 240 - 260 руб./мес.

Таким образом, исполнение договора аренды по цене ниже рыночной влечет для должника возникновение убытков в виде недополученных доходов.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что на момент направления уведомления об отказе от исполнения договора, арендатор имел задолженность по уплате арендной платы в размере, определенном договором. Данное обстоятельство сторонами не оспорено.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что исполнения договора аренды от 01.08.2013 г. препятствует восстановлению платежеспособности должника.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий ООО "ДАН-моторс-трак" по правилам ст.ст.102, 126, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правомерно и в интересах истца заявил отказ от исполнения договора аренды от 01.08.2013, заключенного с ООО "Дан-моторс".

В силу пункта 3 статьи 102 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Учитывая, что получение уведомления о расторжении договора ответчиком подтверждено документально, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о прекращении действия договора аренды с даты получения уведомления.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как они направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иных выводов по результатам рассмотрения апелляционной жалобы не установлено.

Нормы материального права применены судом по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Пермского края от 22 июля 2014 года не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 22 июля 2014 года по делу N А50-4004/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Г.Голубцов

Судьи

Г.Н.Гулякова Н.М.Савельева