Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2014 г. N 11АП-10863/14

г. Самара

16 октября 2014 г.

Дело N А65-7620/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от ООО "Виктория" - представитель Закиров Э.Р., доверенность б/н. от 01.09.2013,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционные жалобы ООО "Дом мебели" и Бикбовой Г.А. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2014 года по делу N А65-7620/2013 по иску Бикбовой Г.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Дом Мебели" о признании недействительными решения совета директоров ЗАО "Дом мебели", оформленные протоколом от 24.04.2012 с участием третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

Бикбова Гульнур Ахметзакиевна, г.Набережные Челны обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г.Набережные Челны о признании недействительными решения совета директоров ЗАО "Дом мебели", оформленные протоколом от 24.04.2012 г.

В обоснование заявленного требования истец указывает на то, что решения, оформленные протоколом от 24.04.2012 г. года были приняты незаконным составом совета директоров ЗАО "Дом мебели".

Кроме того, истец указал, что на заседании совета директоров ЗАО "Дом мебели" 24.04.2012 г. года было принято решение о продаже недвижимого имущества ЗАО "Дом мебели", а именно: нежилого помещения - АБК за 2 300 000 рублей ООО "Вектор" принадлежащие ему по праву собственности объект недвижимого имущества: нежилое помещение - АБК общей площадью 165,50 кв.м., кадастровый номер 16: 52: 07 02 01: 0053: 0003: 002, инв. N 158, лит. Б, объект N1, часть N2, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 159, помещение 2, расположенное на земельном участке общей площадью 2370 кв.м., с кадастровым номером 16: 52: 07 02 01: 0097 и за 100 000 рублей 331/1000 долю земельного участка общей площадью 2370 кв.м., с кадастровым номером 16: 52: 07 02 01: 0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящаяся по адресу: Россия, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159 (30/18), по цене в 22 раза ниже их рыночной стоимости, что является нарушением п. 1 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих, лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Виктория", Греб Н.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2013 г. отказано в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу о том, что решение совета директоров ЗАО " Дом мебели", оформленное протоколом от 24.04.2012 г. было принято правомочным составом совета директоров. Не представлено доказательств подтверждающих, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бикбова Г.А. и ООО "Дом мебели", обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить требования истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Виктория" Закиров Э.Р. с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что Истец является участником ООО "Дом мебели" с долей в уставном капитале 4,6698%.

ООО "Дом мебели" было создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Дом мебели" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дом мебели" от 26.06.2012 года.

По состоянию на 24.04.2012 года истица владела более 10% голосующих акций ЗАО "Дом мебели" (обыкновенные именные акции).

24 апреля 2012 года на общем заседании совета директоров ЗАО "Дом мебели" было принято решение о продаже объекта недвижимого имущества: нежилого помещения - АБК за 2 300 000 рублей ООО "Вектор" принадлежащие ему по праву собственности объект недвижимого имущества: нежилое помещение - АБК общей площадью 165,50 кв.м., кадастровый номер 16: 52: 07 02 01: 0053: 0003: 002, инв. N 158, лит. Б, объект N1, часть N2, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 159, помещение 2, расположенное на земельном участке общей площадью 2370 кв.м., с кадастровым номером 16: 52: 07 02 01: 0097 и 331/1000 долю земельного участка общей площадью 2370 кв.м., с кадастровым номером 16: 52: 07 02 01: 0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящаяся по адресу: Россия, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159 (30/18) - за 100 000 рублей.

Данное решение было принято следующим составом совета директоров: Маликов Т.А. (председатель совета директоров), Залялеева Ф.Т. (секретарь), Халитова Н.Г., Бамбурова Г.А., Назаренко И.А. (члены совета директоров).

Согласно, материалам дела, протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 27 апреля 2012 года ЗАО "Дом мебели" было принято решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании новых членов совета директоров ЗАО "Дом мебели": Галимзянову Х.С., Бикбову Г.А., Морозову Л.А., Сайфутдинову А.А., Галыбину Е.В..

В силу пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьях 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.

Акционеры участвуют в управлении обществом, в том числе и посредством избрания совета директоров общества на общем собрании акционеров, право на участие в котором, они имеют в силу закона. Следовательно, принятие решений незаконным составом совета директоров нарушило бы права и законные интересы акционеров.

Между тем, из материалов дела следует, что прежний состав совета директоров ЗАО "Дом мебели" в которых входили: Маликов Т.А., Залялеева Ф.Т., Халитова Н.Г., Бамбурова Г.А., Назаренко И.А., сменился 27 апреля 2012 года, т.е. после даты проведения заседания совета директоров ЗАО "Дом мебели" 24 апреля 2012 года.

Данное обстоятельство также подтверждается судебными актами по делу А 65-7616\2013

Общим собранием акционеров от 23 апреля 2010 года было решено оставить без изменения состав совета директоров, а именно: Маликов Т.А., Залялеева Ф.Т., Халитова Н.Г., Бамбурова Г.А., Назаренко И.А..

Доказательства смены состава совета за период с 23 апреля 2010 года по 27 апреля 2012 года не представлено.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции сделан правомерный и обоснованный вывод о необоснованности довода истца о незаконности состава совета директоров, принявшего решение 24.04.2012 года.

Таким образом, решение совета директоров ЗАО "Дом мебели", оформленное протоколом от 24 апреля 2012 года принято правомочным составом совета директоров ЗАО "Дом мебели".

В соответствии с п. 6 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными..

Исходя из вышеизложенного, акционер может обжаловать решение совета директоров общества, в случае, если нарушены его права и законные интересы.

Однако из материалов дела установлено, что протоколом Совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 31.-5.2012 г. принято решение о продаже нежилого помещения - АБК и земельного участка под ним по той же цене, что и указано в протоколе совета директоров от 24.04.2012 г., при этом Бикбова Г.А. была инициатором одобрения сделок по той же цене.

Довод ответчика, о том, что на указанном собрании директоров принималось решение о совершении крупных для общества сделок по отчуждению недвижимого имущества, правомерно отклонен, поскольку обстоятельства крупности сделок, заключенных во исполнение решения совета директоров от 24.04.2012 года, уже являлись предметом исследования в рамках дела N А65-8473/2013.

В рамках дела N А65-8473/2013 истец - Бикбова Гульнур Ахметзакиевна, г.Набережные Челны, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г.Набережные Челны, Обществу с ограниченной ответственностью "Виктория", г.Москва - о признании недействительным договор купли-продажи нежилого помещения-АКБ от 25.04.2012 г. и применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным договора купли-продажи доли земельного участка от 25.04.2012 г. и применении последствий недействительности сделки.

Указанные сделки по отчуждению недвижимого имущества были совершены во исполнение решения совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 24.04.2012 года.

В ходе рассмотрения указанного дела Арбитражным судом Республики Татарстан были установлены следующие обстоятельства.

Согласно уставу ЗАО "Дом мебели" в редакции 2004 года (подпункты 14, 15 пункта 9.2.) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X и главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции совета директоров общества. Согласно уставу ЗАО "Дом мебели" в редакции 2012 года (пункты 10.24, 10.25) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X и главой XI (сделки с заинтересованностью) Федерального закона "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции совета директоров общества.

Между тем, в ходе рассмотрения дела истцом не было представлено доказательств подтверждающих что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционерам (в настоящее время участникам) общества, обратившимся с соответствующим иском, а также, при рассмотрении дела в суде доказано, что стороны оспариваемых сделок знали и должны были знать об их совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Все оспариваемые сделки являются возмездными.

Согласно протокола вновь избранного совета директоров, в состав которого входит истец Г.А. Бикбова, 31.05.2012 г. единогласно были приняты решения об отчуждении имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок по той же самой цене, что и ранее совершенные обществом с тем же самым недвижимым имуществом. Председателем совета директоров на момент рассмотрения вопроса о продаже здания АБК и земельного участка под ним 31.05.2012 года являлась сама Бикбова Г.А.. Именно ею, согласно протокола заседания совета директоров от 31.05.2012 года было предложено продать вышеуказанное имущество: здание АБК - по цене 2 300 000 рублей, а земельный участок 331/1000 долю - по цене 100 000 рублей.

Данное обстоятельство безусловно свидетельствует об отсутствии нарушения прав истца, поскольку в дальнейшем сама Бикбова Г.А. одобрила решение об отчуждении недвижимого имущества по той же цене, что указано в протоколе совета директоров от 24.04.2012 г.

Реализация акционером предоставленного ст. 68 Закона об акционерных обществах права на обжалование решения Совета директоров возможна в том случае, если таким решением были реально нарушены права и охраняемые законом интересы заявителя и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Между тем истец не указал, каким образом оспариваемое решение совета директоров нарушает его права и охраняемые законом интересы, и каким образом признание оспариваемого решения совета директоров недействительным приведет к восстановлению прав и интересов истца.

Кроме того, установлено, что определенная по данным бухгалтерского учета (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2011 г.) балансовая стоимость активов общества составляет 20 0808 000 рублей, стоимость основных средств общества 13 423 000 рублей недвижимого имущества, которое отчуждалось в рамках каждого из оспариваемых договоров в отдельности, не превышала 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Дом мебели", так, согласно бухгалтерскому балансу общества стоимость основных средств общества на декабрь 2011 г. составляет 13 425 000 рублей, из них основные средства 6 299 000 руб., строительство объектов основных средств 6 459 000 рублей, приобретение объектов основных средств 659 000 рублей. На март 2012 года - 13 521 000 рублей, из них основные средства 6 687 000 руб., строительство объектов основных средств 6 174 000 рублей, приобретение объектов основных средств 659 000 руб. (данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-18300/2012).

При таких обстоятельствах суд в рамках дела А65-8473/2013, исходя из результатов проведенной ООО "РегионБизнесКонсалтинг" судебной экспертизы (заключение N 428/13-ЭН) суд пришел к выводу, что для ЗАО "Дом мебели" каждая из оспариваемой сделки крупной не являлась, а, следовательно, порядок одобрения, предусмотренный статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах", на них не распространяется.

Кроме того, в ходе судебного заседания установлено, что все сделки совершенные обществом "Дом мебели" получили одобрение советом директоров общества, что подтверждается копиями протоколов, представленных в Управление Росреестра по РТ при регистрации сделок, о чем свидетельствуют и расписки в получении документов на государственную регистрацию, выданных регистрирующим органом (данные обстоятельства установлены судом из Дел правоустанавливающих документов, представленных по запросу суда Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ).

Последующая отмена общим собранием акционеров 26.06.2012 г. ранее вынесенных решений совета директоров об одобрении продажи объектов недвижимости не предусмотрена ФЗ "Об акционерных обществах" и не может служить основанием к признанию сделок недействительными, поскольку такие действия ведут к нарушению баланса принципов правовой определенности в сделках и стабильности гражданского оборота.

Доводы апелляционных жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2014 года по делу N А65-7620/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова